且說李傕、郭汜攻入長安，逼獻帝大赦天下，並自署官職，表請除授。獻帝不得已，頒下赦書，授李傕為揚武將軍，郭汜為揚烈將軍。
後又李傕遷車騎將軍，領司隸校尉，郭汜為後將軍，李傕、郭汜同秉朝政。樊稠為右將軍，萬年侯，張濟為鎮東將軍，受封列侯，且出屯弘農。李傕恐關東牧守，聲罪致討，特遣太僕趙岐等東行宣慰。
時兗州刺史劉岱，出討黃巾余孽，戰敗身死，黃巾復盛，號稱百萬。
東郡太守曹操，從郡吏陳宮計議，乘虛入兗州，自為刺史。
曹操會同濟北相鮑信，一同興兵，迭擊黃巾，黃巾眾盛，曹操兵寡弱，戰輒失利。
嗣經曹操撫循激厲，乘間設奇，方轉敗為勝。
惟鮑信殺入重地，為賊所害，尸無下落，曹操四覓不得，刻木為象，親自祭奠，哭泣盡哀。
曹操追趕黃巾兵，直到濟北，降者數萬。
曹操即用黃巾兵為前驅，兵馬到處，無不降順。不過百余日，招安到降兵三十余萬。曹操擇精銳者，隨時訓練，號為「青州兵」，其余盡令歸農。
曹操既領兗州，頗思效法桓文，徐圖霸業。
而趙岐奉詔來到，曹操出城遠迎，佯為殷勤。
平原人毛玠，素有智略，由曹操闢為治中從事，毛玠勸曹操西迎天子，號令諸侯。
曹操即遣使至河內，向太守張揚借道，欲往長安，張揚不欲遽允。
定陶人董昭，曾為魏郡太守，卸任西行，為張揚所留，因董昭與曹操有舊，故勸張揚歡迎曹操，毋阻曹操使，並為曹操代作一書，寄與長安諸將，令曹操使齎往都中。
李傕、郭汜得書後，恐曹操有詐謀，擬將曹操使拘住。還是黃門侍郎鐘繇，謂關東人心未靖，唯曹兗州前來輸款，正當厚意招徠，不宜拘使絕望，于是李傕、郭汜優待曹操使，厚禮遣歸。
曹操部下文有謀臣，武有猛將，威鎮山東，獨立一方。想到父曹嵩遠隔一方，恐遭不吉，故欲將其移入，共享歡樂。
于是乃遣泰山太守應劭，往瑯琊郡取父曹嵩。曹嵩為中常侍曹騰養子，官至太尉，當然有些金銀財寶，儲蓄家中。自從去官還譙，復避董卓亂，移跡瑯琊，家財損失有限。此時接得曹操書，不勝喜歡，便挈了愛妾，及少子曹德，並家中老少數十人，押著輜重百余輛，滿載財物，徑向兗州前來。
道出徐州，太守陶謙，字恭祖，為人溫厚純篤，嗣聞曹操有志勤王，向欲結納曹操，正無其由。知曹操父經過，遂出境迎接，再拜致敬。特差都尉張，領兵護送。
不料變生意外，行抵泰山郡華費間，張窺到曹嵩家資豐厚，因生異念，思欲劫住曹嵩財物，居為已有。于是張率兵誅戮曹嵩一家，不留一人。
只有應劭等少人逃月兌，應邵當然不敢再復曹操，怕因受保護不力，遭受死罪，只得棄官投依袁紹。
張劫得曹家輜重，自然不再復歸徐州，奔赴淮南去了。
曹操方因袁術北進，有礙兗州，特督兵出拒封邱，擊敗袁術軍。袁術只得還走壽春，並驅逐揚州刺史陳瑀，自領揚州事（見前章有述）。
曹操尚想乘勝進擊，適應劭部下有逃命之軍士，一門駢戮之信息，傳入軍中。
曹操聞到，哭倒于地。眾人救起，曹操切齒曰︰「陶謙縱兵殺吾父，此仇不共戴天！吾今悉起大軍，洗蕩徐州，方雪吾恨！」
待至哭罵已畢，遂在軍中易服縞素，誓報父仇。留謀士荀彧、程昱等，駐守鄄、範、東阿三縣，自率全部人馬，浩浩蕩蕩，殺奔徐州。
曹操為父復仇，親督全隊人馬，直入徐州。曹操兵大至，亂殺亂掠，連破十余城，不問男女老小，一律屠戮，以泄父殺之恨。
陶謙連得警報，沒機會向曹操解釋，只好發兵拒敵，才出彭城，已遇曹操兵殺來，兩下相見，便即奮斗。
曹操麾眾直上，勢如破竹，陶謙不能抵擋，只得退保郯縣。
郯城雖小，勢頗險固，曹操追至城下，四面猛撲，終不能入。乃往攻睢陵、夏邱等邑，焚掘一空，雞犬不留。陶謙急得沒法，只得遣使至青州求救。
青州刺史田楷，意欲赴援，但恐曹操兵勢大，獨力難支，乃致書于平原相劉備，矚令同行。
田楷與劉備俱由公孫瓚委任，會值劉備恰不在平原，受太史慈之約，東援北海相孔融，往討黃巾余孽管亥。
孔融字文舉，魯國人，是孔子的第十九世孫。
太史慈字子義，東萊黃縣人，曾為東萊郡的奏曹吏，一次東萊郡太守與上司青州刺史發生糾紛，要上朝廷裁決，當時有一潛規則，先呈奏狀的有理，東萊郡太守將奏狀交給了太史慈，太史慈抄小道，晝夜星馳，先將奏狀呈上朝廷，結果判定東萊郡太守勝奏，而上司青州刺史敗奏，但從此卻與上司青州刺史結下了梁子，故避難赴遼東。
北海相孔融听聞太史慈事，想收攏太史慈，隨時贍給在北海的太史慈母。
時下孔融在都昌城被管亥圍困，可巧太史慈還家省母，母因囑太史慈往赴，以助孔融，救危難急，借報夙惠。
太史慈即徒步前往，突圍入城。見到孔融，願為效死。
孔融寫書一封，令他出城，至平原向劉備求援。
太史慈奉孔融之命，又出都昌城，行至平原，向劉備說明來意。
劉備慨然應之，率關羽、張飛、趙去等人前去救援。幾經殺敗管亥，都昌城被解。
隨即反歸平原之時，青州使人，已待守了兩三天。劉備與青州使人相見後，青州使人交付田楷書信，由劉備閱畢，毫不推辭，便率軍至青州，與田楷會師，共救陶謙。
曹操攻郯不下，糧食將盡，又探得田楷、劉備，合軍來援，自知不能取勝，引兵退去。
田楷聞曹操兵已還，當即折回。獨劉備至郯城會陶謙，陶謙見玄德儀表軒昂，語言豁達，心中大喜，故格外敬禮，且留劉備同居，表為豫州刺史。
劉備一再告辭，經陶謙殷勤勸阻，使屯小沛，作為聲援。
劉備難卻盛意，只得依言，引兵至小沛城，修葺城垣，撫諭居民。
劉備屢喪嫡室，至此得了一個甘家女兒，作為姬妾。那甘氏生得姿容綽約，嫵媚清揚，艷麗中卻寓端莊，裊娜間不流輕蕩，尤妙在肌膚瑩徹，獨得天成，嘗與玉琢美人，並座斗白，玉美人尚遜色三分。劉備雖具有大志，不在上計較妍媸，但有此麗姝，自然歡愛，遂令她攝行內事，視若正妻。
好容易過了數旬，聞得曹操又進攻陶謙，來奪徐州，劉備感陶謙厚待，不得不引兵往援。行至郯城東隅，正值曹操兵殺來，千軍萬馬，勢不可當。
劉備恐為所圍，麾眾亟退，曹操追了一程，見劉備軍去遠，便移兵再攻郯城。
陶謙很是焦灼，擬欲出走丹陽，勉強守了一宵，曹操軍忽然退去，到了天明，城外已寂靜無人了。
原來忽流星馬飛報禍事，曹操問其故，報說呂布已襲破兗州，進據濮陽。
呂布自遭李傕、郭汜之亂，逃出武關，去投袁術。袁術留居幕下，款待頗優，而呂布不安本分、反覆不定，恣兵鈔掠，為袁術所詰責，拒而不納。轉投河內太守張楊，嗣復舍張楊赴冀州，恰公孫瓚與袁紹相攻，袁紹得呂布相助，擊得褚燕軍，呂布恃功暴橫，又遭袁紹忌，呂布乃再遁還河內。路過陳留，由張邈遣使迎入，宴敘盡歡，臨別時尚把臂訂盟，緩急相救。
適曹操再攻徐州，囑陳宮出屯東郡，陳宮即密書致張邈道︰「近日州軍東出，城內空虛，君不若迎入呂布，使作前驅，襲取兗州。」
張邈依了陳宮計，遂與弟廣陵太守張超，聯名招呂布。
呂布正東奔西走，無處安身，一得張邈等招請，仿佛喜從天降，立即帶著親從數百騎，直赴陳留。
張邈接見後，更撥千人助呂布，送往東郡。
當由陳宮迎入，推呂布為兗州牧，傳檄郡縣，多半響應，惟鄄、範、東阿三城，由曹操吏荀彧、程昱等扼守，堅持不動。荀彧亟使人報知曹操，曹操乃收軍急回。
曹操回撤途中，復接警報，系是呂布已奪去濮陽，陳宮且進攻東阿。
曹操一時憂憤交集，恨不得即刻飛歸，星夜遄返，得馳入東阿城。
幸有程昱守住，尚然無恙，程昱見到曹操，慰語道︰「陳宮叛迎呂布，事出不意，幾至全州盡失，今惟三城尚得保全，吾已遣兵截住倉亭津，料陳宮不能飛渡，想此城當可無虞了！」
曹操忙執程昱手道︰「若非汝固守此城，我且窮無所歸呢！」
遂令程昱為東平相，移屯範城。嗣又得荀彧軍報，謂已守住鄄城，擊退呂布，呂布仍還屯濮陽，請急擊勿失。
曹操遂引兵往攻濮陽，但久攻不下。會值蝗蟲四起，食盡禾稻，軍中無從得食，曹操乃退回鄄城。而濮陽城內，也是十室九空，呂布亦只好往山陽就食，權且罷兵。
是時大司馬幽州牧劉虞，與公孫瓚嫌怨越深，公孫瓚縱兵四掠，由劉虞上表陳訴，公孫瓚亦劾劉虞掯糧不給，互相詆毀。
適有朝使段訓，奉詔到來，加劉虞封邑，監督六州。又拜公孫瓚為前將軍，晉封易侯，公孫瓚捺定詔書，誣劉虞與袁紹通謀，欲稱尊號，且請段訓矯詔斬劉虞。
段訓尚不肯從，公孫瓚用兵威脅迫，不問段訓應允與否，遽令兵士把劉虞圍住，且把劉虞牽出，硬邀段訓同往市曹，號令一下，劉虞首落地，又將劉虞妻子，盡行駢戮。
公孫瓚留段訓為幽州刺史，上書奏報，其實是借段訓出面，要他做個傀儡。所有幽州措置，全由公孫瓚一人主持。公孫瓚意氣益豪，復想出圖冀州。
袁紹也曾防著，因欲南連曹操，與同攻公孫瓚，乃派吏至鄄城，勸曹操徙居鄴中，互相援應。
曹操新失兗州，軍食又罄，頗思將計就計，應允下去。
東平相程昱聞報，忙馳至見曹操道︰「將軍欲與袁紹連和，遷家居鄴，此事果已決斷否？」
曹操答道︰「原有此事。」
程昱接口道︰「將軍此舉，大約是臨事而懼，吾以為未免太怯了！試想袁紹據有燕趙，志在並吞天下，力或有余，智卻不足。將軍今遷家往鄴，自思能北面事袁紹否？」
曹操徐答道︰「我何嘗甘心事袁紹，但兗州已大半失去，恐難存身，所以暫與連和，再圖良策。」
程昱又道︰「兗州雖然殘缺，尚有三城，戰士且不下萬人，智勇如將軍，若再招羅智士，募集壯丁，合謀並力，再圖大舉，不但可規復兗州，就是霸王事業，也是計日可成哩！」
曹操不禁鼓掌道︰「汝言甚是，我便依汝。」
說罷，即召入袁紹使，與言遷居不便，叫他回去復袁紹，袁紹使辭歸。
曹操于是購糧募兵，招賢納士，休養數旬，再擬與呂布決一雌雄。
曹操再攻呂布，移屯東阿，進襲定陶，與呂布多戰而不能克。
忽聞陶謙病死，劉備接管徐州，曹操欲乘劉備新任，民心未定，兵力又虛，攻取徐州。
謀臣荀彧笑諫曹操道︰「只恐未必，陶謙雖死，劉備繼起，彼懲去年覆轍，自懼危亡，勢目輾轉結援，合力抗我，現在時當仲夏，東方麥已收入，一聞敵至，必堅壁清野，固壘坐待，攻不能克，掠無所得，不出旬日，全軍皆困，況前攻徐州，遍加威罰，子弟念父兄遺恥，拚死相爭，勝負更難預料。就使得破徐州，人心未服，待至我軍一移，亦必反側，這真叫做舍本逐末，易安就危，圖遠忽近，願將軍熟思後行。」
曹操從之，不復移軍，專與呂布對壘。
呂布再迎曹操，但不久大敗，遁去。
陳留太守張邈，聞得呂布軍敗走，料知曹操必來報怨，乃使弟張超保著家屬，守住雍邱，自向袁術處求救。
曹操攻拔定陶，就移攻雍邱城，城內守備單微，待援不至，竟至失陷，張超惶急自盡，家小等均被曹操軍殺死。
張邈至揚州，亦為從吏所殺，一門殄絕，情狀慘然。嗣是兗州復歸曹操，曹操自稱兗州牧。
再述徐州刺史陶謙，時年已六十三歲，忽然染病，看看沉重，請別駕糜竺、典農校尉陳登議事。
囑語糜竺、陳登道︰「我已病重，不可復康，將不久與君等永別。我死以後，非劉備不能安此州，汝曹可迎他為主，毋忘我言。乘我還在，請玄德來，當面明事。」
即使人來小沛︰請劉玄德商議軍務。劉備引關羽、張飛帶數十騎到徐州，陶謙教請入臥內。
玄德問安畢，陶謙道︰「請玄德公來，不為別事。止因老夫病已危篤，朝夕難保，萬望明公可憐漢家城池為重，受取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣！」
玄德急曰︰「君有二子，何不傳之？」
陶謙道︰「長子陶商，次子陶應，其才皆不堪任。老夫死後，猶望明公教誨，切勿令掌州事。」
玄德道︰「我劉備一身安能當此大任？」
陶謙曰︰「某舉一人，可為公輔。系北海人，姓孫，名乾，字公祐。此人可使為從事。」
又謂糜竺、陳登道︰「劉公當世人杰，汝當善事之。」
玄德終是推托，陶謙以手指心，說畢遂瞑。
劉備、糜竺、陳登等為陶謙棺殮，眾軍舉哀畢。
糜竺即捧牌印交送劉備，劉備固辭不敢當。
次日，徐州百姓，擁擠府前哭拜曰︰「劉使君若不領此郡，我等皆不能安生矣！」
關羽、張飛二公亦再三相勸，劉備仍不從。
陳登見劉備不肯受任，便向前力勸道︰「今漢室陵夷，海內傾覆，立功立業，莫如今日，徐州殷富，戶口百萬，欲屈劉使君撫臨州事，使君正可借此發跡，奈何固辭？」
劉備尚推讓道︰「袁公路（指袁術）。近據壽春，此君四世三公，眾望所歸，何妨請他兼領徐州。」
陳登答道︰「袁公路驕豪，不足撥亂，今欲為劉使君糾合步騎十萬，上足匡主濟民，創成霸業，下足割地守境，書功竹帛，若劉使君不見听許，陳登等卻未敢輕舍劉使君哩！」劉備還有讓意。
可巧北海相孔融到來，由劉備延入，談及徐州繼續事宜，孔融便說道︰「我此來正為此事，誠心勸駕，君今欲讓諸袁公路，袁公路豈是憂國忘家之大臣！我看他雖據揚州，不過一冢中枯骨，何足介意，今日徐州吏民，俱已愛戴劉使君，天與不取，反受其咎，將來恐悔不可追了！」
劉備乃勉從孔融議，使孫乾、糜竺為輔，陳登為幕官，由小沛移居徐州，管領州事。
卻說呂布失去兗州，又害得無地自存，只好挈著家眷，奔投徐州。
劉備因他前進襲兗州，得解徐州圍，與徐州不為無功，所以出城迎入，擺酒接風，席間互道殷勤，頗稱歡洽。
罷席後送居客館，過了兩三日，呂布設宴相酬，劉備亦赴飲，酒至數巡，呂布令妻妾出拜，格外親昵。
到了醉後忘情，就呼劉備為弟，有自夸意劉備見呂布語無倫次，未免不諧，但表面上仍然歡笑，不露微隙，及宴畢告辭，方令呂布出屯小沛。呂布意雖未愜，究屬不便爭論，越宿即與劉備敘別，自往小沛去了。
這正是︰財寶雖好也是禍，稍有不慎遭殺戮。
天意即為人民心，惟有德才能濟世。
評︰漢未亂世，曹操西迎漢帝，號令諸侯，是為上策。然移父一家卻遭橫禍。曹操不應青紅而仇攻陶謙，險失兗州，並致使陶謙心歸劉備，陶謙死，劉備得徐州。縱然曹操使人去徐州，待得陶謙說明，得到諒解，陶謙本有心附曹操，陶謙死，而徐州即不可為劉備有，而為曹操有，曹操兵勢急速上升，滅各方勢力應宜提前。此為曹操一大誤也。