正當孫堅退回魯陽，董卓也率軍西向。
先前左將軍皇甫嵩，屯兵抹風，與京兆尹蓋勛，共謀討董卓。
董卓預先防備，就征皇甫嵩為城門校尉，蓋勛為議郎。皇甫嵩長史梁衍，勸皇甫嵩不必就征，皇甫嵩懼董卓勢盛，未敢違抗，乃入都就職。蓋勛不能獨立，也只可應征還都。
繼而皇甫嵩任御史中丞，蓋勛遷任越騎校尉，並扈蹕西遷，履任逾年，聞得董卓將至，不能不隨同百官，共出迎董卓。
董卓則安穩至長安，在陝公卿，統已出城恭候，拜迎車下。
董卓與皇甫嵩歷積有微嫌，董卓見皇甫嵩亦拜謁車前，禁不住志得氣驕，呼皇甫嵩表字道︰「義真可服我否？」
皇甫嵩慚謝道︰「凡夫肉眼，但顧目前，不圖明公竟得至此！」
董卓捻髯道︰「鴻鵠本有遠志，燕雀怎能知曉？」
皇甫嵩又答道︰「吾與明公皆為鴻鵠，只明公今日變成鳳凰，怪不得鴻鵠落後呢？」變正為諛，太無氣節。
董卓乃對皇甫嵩一笑，總算釋嫌。惟與衛尉張溫，結恨如故。一入長安，便誣張溫交通袁術，拘系獄中，張溫此時後悔當初莫听孫堅言，殺了董卓。
董卓脅朝廷下詔，加官自己太師，位在諸侯王上，車服僭侈，不亞乘輿。進弟董旻為右將軍，兼封鄠侯。兄子董璜為侍中，領中軍校尉，並典兵事，外如宗族親戚，多居顯要，子孫雖在髫齔，俱得拜爵，男受侯封，女號邑君。
會聞孫堅已死，乃曰︰「吾除卻一心月復之患也！」即問︰「其子年幾歲矣？」
有人答道︰「方才十七歲。」
董卓遂不以為然。心月復大患已除，無人敢侮，乃在長安城東隅，擇一隙地，構造大廈，作為太師邸第。
再至郿縣依山築壘，迭石為城，內造宮室府庫，積谷可支三十年，號為郿塢，亦稱萬歲塢。自雲事成，當雄據天下，萬一不成，退守塢中，也足娛老。
董卓生平本來，至老益婬，特派親吏四出，采選民間少女八百人，入居塢中，尚有九十歲的老母，與一班妻妾子孫，悉數遷入塢內，坐享奢華。此外金玉珍寶，錦繡綺羅，逐日運積，不可勝數。
郿塢一切準備停當，等著董卓享受。郿塢離長安相距二百六十里，須三五日可到。
董卓臨行時，百官俱至橫門外餞別，設帳置筵，備極豐腆，飲至半酣，適有北地降卒數百人，前來報到，董卓即號令衛士，把降卒為下酒物，先截舌，次斬手足，又次鑿眼目，再用大鑊烹煮，呼號聲震徹都門。座中與宴諸官僚，嚇得魂不附體，或至戰栗失箸，董卓獨當筵大嚼，談笑自如。
忽又記起衛尉張溫，在獄未死，竟命呂布詣獄提張溫，將他笞死市曹，然後起座撤席，向司徒王允拱手，囑托朝事，登車自去。
王允字子師，為太原祁縣人。王允亦曲意取容，事多白董卓，董卓也因結為密友，無嫌無疑。其實王允是買動董卓心，好教董卓不復加防，暗地里卻設法圖董卓，但多次受挫沒成。
王允思從董卓義子呂布著手，方好進步，乃取家藏珠寶饋送呂布，呂布當然拜謝，嗣是互相往來，結成好友。
王允又想到少年心性，一喜財，二喜色，有了財物作餌，還須得一美人兒，獻示殷勤，才可籠絡呂布。
主見已定，隨時物色，可巧有一歌妓貂蟬，秀外慧中，非常伶俐，王允即召入府中，厚意接待，視若己女。
好容易已有數月，貂蟬感念王允恩，陰圖報答，見王允常皺眉不樂，欲言不言，因乘左右無人之時，向王允探問。
王允正欲與她言明，便引至閣中，王允盡叱出婦妾，納貂蟬于坐，叩頭便拜。
貂蟬驚伏于地道︰「大人何故如此？」
王允曰︰「汝可憐漢天下生靈！」言訖，淚如泉涌。
貂蟬道︰「賤妾蒙大人厚恩，恨無以報，但有使令，萬死不辭。」
王允跪而言曰︰「百姓有倒懸之危，君臣有累卵之急，非汝不能救也。」
貂蟬道︰「是為何事？請大人明示。」
王允道︰「賊臣董卓，將欲篡位；朝中文武，無計可施。董卓有一義兒，姓呂，名布，驍勇異常。我觀二人皆之徒，今欲用計，先將汝許嫁呂布，後獻與董卓；汝于中取便，諜間他父子反顏，令呂布殺董卓，以絕大惡。重扶社稷，再立江山，皆汝之力也。不知汝意若何？」
貂蟬慨然道︰「果與國家有益，賤妾亦何惜一身？今既有此謀，就將賤妾獻與彼，妾自有道理。」
王允曰︰「事若泄漏，我滅門矣。」
貂蟬對天發誓道︰「大人勿憂。妾若泄謀，死于萬刃之下！」王允只才起身，拜謝而退。
越日，即由王允特設盛筵，邀呂布夜宴，酒至數巡，王允叱退左右，只留侍妾數人勸酒。
酒至半酣，王允曰︰「喚孩兒來。」
即貂蟬滿身艷裝，冉冉出來，行同拂柳，翩若驚鴻，到了呂布座前，先道萬福，然後輕抬玉手，提壺代斟。
呂布見她一雙柔荑，已是消魂，再睜眼看那芳容，真個國色天姿，見所未見，更厲害的是秋波一動，竟把那呂奉先的靈魂兒，攝了過去。
王允見此，知他計初已成效，等貂蟬酒已斟罷，就連聲道︰「將軍請！」
呂布待听到王允語音，有「將軍請酒」四字，方覺似夢初醒，魂返軀殼。
飲過一杯，又是一杯，接連是兩三杯，統覺得沁人心脾，迥異尋常。
王允再令貂蟬歌舞侑觴，貂蟬振嬌喉，運輕軀，曼聲度曲，長袖生姿，尤引得呂布耳眩目迷，心神俱醉。鏗然一聲，歌罷舞歇，竟至呂布座前告辭，凝眸一笑，返身即去。
呂布目送歸蹤，尚是痴望，好一歇方顧問王允道︰「此女何人？」
允曰︰「義女貂蟬也。吾蒙將軍錯愛，不異至親，故令其與將軍相見。」
呂布又問道︰「何與婚配？」
王允又答道︰「小女曾否字人，何來婚配？」
呂布便道︰「甚善，甚善！」隨有贊不絕口。
王允見此，竟直說道︰「將軍如不嫌鄙陋，吾將此女送與將軍為妾，還肯納否？」
呂布躍起道︰「司徒公是否真言？」
王允微笑道︰「淑女當配英雄，英雄莫如將軍，還恐小女無才，不合尊意，怎得說是虛言呢？」
呂布倒身下拜道︰「若得如此，呂布當效犬馬之報！」
王允即與約定吉期，然後送女。少頃席散，呂布再三拜謝而去。
過了數日，王允伺呂布外出，趨至董卓前，請道︰「吾欲屈太師車騎，到草舍赴宴，未審鈞意若何？」
董卓曰︰「司徒見招，即當趨赴。」
王允既得董卓允許，即拜謝歸家，水陸畢陳，于前廳正中設座，錦繡鋪地，內外各設幃幔。
未時，董卓盛駕赴約，由王允朝服出迎，董卓下車，左右持戟甲士百余，簇擁入堂，分列兩傍。
大排筵席，董卓高坐正位，王允在旁相陪，王允曰︰「太師盛德巍巍，伊、周不能及也。」董卓大喜。
且飲且談，說了許多諛詞，進酒作樂，王允極其致敬。
天晚酒酣，王允請董卓入後堂，董卓叱退甲士。堂中點上畫燭，止留女使進酒供食。
王允曰︰「教坊之樂，不足供奉；偶有家伎，敢使承應。」
董卓曰︰「甚妙。」
王允教放下簾櫳，笙簧繚繞，簇捧貂蟬舞于簾外。
舞罷，董卓命近前。貂蟬轉入簾內，深深再拜。
董卓見貂蟬顏色美麗，便問︰「此女何人？」
王允曰︰「歌伎貂蟬也。」
董卓曰︰「能唱否？」
王允命貂蟬執檀板低謳一曲。脆生生的歌喉，嬌怯怯的舞態，傾倒一時。董卓稱賞不已。
王允命貂蟬把盞。董卓擎杯問曰︰「青春幾何？」
貂蟬曰︰「賤妾年方二八。」
董卓笑曰︰「真神仙中人也！」
王允起曰︰「王允欲將此女獻上太師，未審肯容納否？」
董卓曰︰「如此見惠，何以報德？」
王允曰︰「此女得侍太師，其福不淺。」董卓再三稱謝。王允即命備氈車，使貂蟬隨董卓同去。
嗣為呂布所知，跑至王允府中，厲聲責問道︰「司徒既以貂蟬許我，今又送與太師，何相戲耶？」
王允曰︰「將軍原有不知！昨日太師在朝堂中，對老夫道︰‘我有一事，明日要到汝家。’吾因此準備小宴等候。太師飲酒中間，道︰‘我聞你有一女，名喚貂蟬，已許吾兒奉先。吾恐你言未準，特來相求，並請一見。’老夫不敢有違，隨引貂蟬出拜公公。太師曰︰‘今日良辰，吾即當取此女回去，配與奉先。’將軍試思︰太師親臨，老夫焉敢推阻？」
呂布曰︰「司徒少罪。吾呂布一時錯見，來日自當負荊。」
王允曰︰「小女頗有妝奩，待過將軍府下，便當送至。」呂布謝去。
次日，呂布在府中打听，絕不聞音耗。不料那貂蟬竟被董卓佔了，呂布怒氣填胸，復去問王允。
王允勸解道︰「這恐是府中人誤傳，太師望重一時，怎肯奸佔子婦？莫非因吉期未到，因此遲留，請將軍再去探明為是。」
呂布是個有勇無謀之人，听了王允言，又回去探問。
正遇董卓入朝，呂布便大踏步入鳳儀亭，正與貂蟬相遇。
貂蟬見了呂布，便淚下如絲，哽咽不止。呂布看她淚容滿面，替她拭淚。
貂蟬且泣且語道︰「將軍休污貴手，妾身已為太師所佔，只望得見將軍一面，死也甘心。今幸如妾願，從此永訣！妾為王司徒義女，許侍將軍箕帚，生平願足，不意墮入詐謀，被人強佔，此身已污，不能再事將軍，罷！罷！」
說到第二個罷字，竟撩起衣裾望荷花池內便跳。
呂布忙搶前一步，抱住縴腰，曲意溫存。
貂蟬若迎若拒，似諷似嘲，急得呂布罰起咒來，非取貂蟬，誓不為人。
正絮語間，突有一人趨入，聲如牛吼，呂布轉身一看，不是別人，正是那義父董卓，慌忙向外逃走。
董卓順手取得一戟，挺矛刺呂布，呂布手快腳快，把戟格開，飛步跑出，董卓身肥行慢，追趕不上，乃用戟擲呂布，呂布已走遠，戟亦不及。
董卓怒責貂蟬，又被貂蟬花言巧語，說是呂布來調戲，虧得太師救了性命，董卓為色所迷，由她哄騙過去。
呂布卻趨至司徒府中，一五一十，告知王允。
王允低頭佯嘆，仰面佯視，說出幾句抑揚反復的話兒，挑動呂布怒，竟致拍案大呼，擬殺老賊。
繼又轉念道︰「若非關系父子，吾即當前往！」
王允微笑道︰「太師姓董，將軍姓呂，本非骨肉，擲戟時豈尚有父子情麼？」
這數語提醒呂布，奮身欲行，即想去殺董卓。還是王允把他攔住，與他耳語多時，呂布一一應允，定約而去。
轉眼已是初平三年，獻帝有疾，好多日不能起床。至孟夏四月，帝疾已瘥，乃擬親御未央殿，召見群臣。太師董卓，也預備入朝，先一日號召衛士臨時保護，復令呂布隨行。
呂布趨入見董卓，董卓恐他還記前嫌，好言撫慰。呂布亦謝過不遑，唯唯受教。此時呂布並非遵董卓命令，而是遵王允計。
次日清晨，甲士畢集，呂布亦全身甲冑，手持畫戟，守候門前。
騎都尉李肅，帶領勇士秦誼、陳衛、李黑等，入內請命，呂布與李肅打了一個照面，以目示意，李肅早已會意，匆匆徑入。
未幾復出語呂布道︰「太師令吾等前驅，吾在北掖門內，恭候駕到便了！」呂布向李肅點首，李肅即馳去。
原來呂布與李肅為同郡人，前次李肅勸說呂布歸董卓，事成，卻未得重賞，不免怏怏。
惟與呂布交好如故，呂布因引做幫手，同謀誅董卓。
及李肅既前去，又閱多時，董卓內穿鐵甲，外罩朝服，大搖大擺，緩步出來，登車安轡，驅馬進行，兩旁兵士，夾道如牆。呂布跨上赤兔馬，緊緊隨著。
將至北掖門前，馬忽停住，昂首長嘶，董卓至此不禁懷疑，回語呂布，意欲折回。
呂布答道︰「已至闕前，勢難再返，倘有意外，有兒在此，還怕甚麼？」說著，呂布即下馬扶輪，直入北掖門。
衛兵多在門外站住，只有呂布驅車急進，驀見李肅突出門旁，覷準董卓胸，持戟直搠，誰料董卓裹甲在身，格不相入。
李肅連忙移刺董卓項，董卓用臂一遮，腕上受傷，墮倒車上，大呼呂布何在？呂布在後厲聲道︰「有詔討賊！」
董卓怒罵道︰「庸狗也敢出此麼？」
道言未絕，呂布戟已刺入咽喉，李肅又復搶前一刀，梟取首級。
呂布即從懷中取出詔書，向眾宣讀，董卓為大逆，應該誅夷，余皆不問。內外吏士，仍站立不動，齊呼萬歲。
這道詔書從何而來？乃是尚書士孫瑞，早已繕就此詔，密授與呂布，呂布得臨時取出，宣告大眾。
大眾都怨董卓殘暴，無人憐惜，所以視死不救，反而歡呼。還有一班百姓，恨董卓切骨，聞得董卓已伏誅，交相慶賀，舞蹈通衢。
司徒王允，喜如所望，即使呂布回抄董卓家，又令御史皇甫嵩，率兵往屠郿塢。
呂布跨馬急去，馳入太師府內，所有董氏姬妾，一概殺死，單剩一個美人兒貂蟬，載回私第，總算如願以償。
皇甫嵩到了郿塢，攻入塢門，先將董旻、董璜剁斃，再領兵殺將進去，遇著一個白發皤皤的老嫗，攜杖哀訴道︰「乞恕我死！」
皇甫嵩定楮一瞧，乃是董卓母，便賞她一刀，分作二段。其他如董氏親屬，不分男女老幼，盡行處斬，只所藏良家婦女，一體釋放。再將庫中搜查，得黃金二三萬斤，銀八九萬斤，珍奇羅褲，積如邱山，當由皇甫嵩指揮兵士，一古腦兒搬入都中。
皇甫嵩來到長安，時已天暮，見市中有一尸橫路，脂膏涂地，尸臍中用火燃著，光明如晝，皇甫嵩驚異得很，問明守尸小吏，才知是賊臣董卓的遺骸。
先是袁隗等為董卓所害，埋尸青城門外。至董卓造郿塢，恐尸骨為他人所盜，復搬袁隗等尸骨至塢中。董卓既誅滅，袁氏門生故吏，得往塢中拾骨收葬，且將董氏親屬的尸骸，取至袁氏墓前，焚骨揚灰，不使再遺。
董卓死後，獻帝命司徒王允錄尚書事，進呂布為奮威將軍，加封溫侯，共秉朝政。
王允再查究董氏黨羽，或黜或誅。王允與呂布雖同執朝政，但看呂布是一介武夫，未嫻文事，所以國家政事，往往獨斷獨行，不與呂布商。
呂布又意氣自矜，未肯相下，遂致兩人生隙，意見不同。
董卓部將李傕、郭汜以為董卓復仇之名，率軍與呂布戰，呂布戰敗。李傕、郭汜打回長安，王允被殺，而呂布將董卓頭懸諸馬下，帶領殘騎數百人，東出武關，投奔袁術去了。
這正是︰用盡心計謀逆賊，賊除朝政應清明。
允布秉政生志異，傕汜敗布回長安。
評︰董卓遷都長安，其志更驕，築郿塢，指望長享天下之樂。王允決心為國除賊，用心很苦，與呂布聯手，董卓終被殺除。而王允與呂布共秉朝政而生隙，給董卓部下李傕、郭汜有機有乘，終打敗呂布，重回長安，王允被殺，其朝廷終不能避禍。