自從秦始皇（恆子）大限，恆子遭彭仙子追蹤，逃亡異界後，秦宮在趙高的扶持下，秦始皇二子胡亥接帝位，廢除先皇（恆子）所定的休身養息的一些例惠民政策，采取更加嚴厲的苛政。天下百姓越加痛苦不堪。
不久，陳勝吳廣在大澤鄉起事，天下百姓早已恨透秦朝苛政，一呼百應，勢如破竹，一路攻下很多城池，並建立國家，國號為張楚。但在秦朝的血腥鎮下，張楚內部發生分化，陳勝、吳廣先後部屬所殺，起義失敗。
陳勝吳廣起義雖遭失敗，但有力地動搖了秦朝的統治，從此不可一世的秦朝走向衰退。
先前被秦所滅各國勢力蠢蠢欲動，都想復國，其中楚地項梁和他佷項羽所領部隊最為強勝，他們接受亞父範增的建議，扶持楚懷王之孫熊心，仍為楚懷王，號召天下，推翻秦朝，各路義軍紛紛響應，前來投向。
自劉邦遇得恆子後，本想等得恆子歸來，將蘭兒和鱷象交還于他，但他們不時見到秦兵出入，怕引起秦兵猜疑，就率劉幫帶著蘭兒和鱷象回到家鄉，後又遇見秦始皇巡楚地，蘭兒刺殺秦始皇，劉邦不敢前救，引幫退下，越年數日，秦二世苛政，引發天下大亂，劉邦也乘機發難，攻下一些城池，劉邦隊伍不斷擴大，遠遠越出了小小幫派規格，就連本地秦官吏蕭何加入劉邦所率隊伍，在當地也是有相當名氣，人稱沛公。但放眼天下，卻是力單勢薄。要想長遠立足，非投靠大的勢力不可。
恰聞各路義軍都投向由項梁、項羽扶持的楚懷王麾下，劉邦也順投過去。不久項梁戰死，項羽便頂替項梁，成為該義軍首領。
是時，秦軍圍趙甚急，向楚請求救兵，楚懷王召開義軍會議，準備出兵。當時秦軍主力還在，各路義軍心懷膽怯，不願攻秦，而劉邦則膽大，自願率軍進攻秦。項羽也因叔父項梁之死，願率軍入關攻秦，于是楚懷王令宋義為上將軍，項羽為次將，北上救趙。
宋義率軍行至安陽，逗留四十六日，不在進軍，項羽多次建議發兵，而宋義不從。時天氣寒冷，又下大雨，士卒又冷又餓。項羽見此，于早晨去見宋義，將其斬殺。諸將畏懼，只得推項羽為上將軍，事傳至楚懷王，事已至此，也只好任命項羽為上將軍。
項羽殺了宋義，威震楚國，名聞諸侯。項羽率軍渡河，與章邯所率秦主力相遇，項羽背水一戰，以一當十，大破秦兵。于轅門外召諸侯將領，諸將無不跪拜，。于是項羽為諸侯上將軍。
章邯率軍退守，又被項羽軍多次擊敗。秦二世派人責備章邯，章邯害怕，向項羽請降。項羽立章邯為雍王。
秦兵降卒太多，如入關後，不听號令，將是禍患，于是項羽將秦兵降卒二十余萬全部在新安城南連夜坑殺。隨後率諸侯軍向關中挺進。
而劉邦率軍西征，收項梁、陳勝散卒，以壯大自己軍隊，經碭至成陽，與杠里秦軍夾壁，大破魏二軍。接著在成武南攻王離軍及東郡尉，大破之。隨後楚軍引兵西，在昌邑遇彭越，與彭越軍合攻昌邑，未下。還至栗，遇剛武侯，奪其軍約四千余人，劉邦軍進一步增大。隨後與魏將皇欣、魏申徒武蒲之軍並攻昌邑，但仍不能下，因而只得繞過至高陽。
在高陽，酈食其投奔劉邦，其弟酈商亦將兵跟隨。劉邦用酈食其策，攻陳陳留，破秦軍，得粟。但攻開封，未能下。就引兵西至白馬與秦將楊熊戰，大破楊熊後，又追至曲遇東，又破之，楊熊只得逃至滎陽，為秦二世派使者斬殺。隨後劉邦又南攻穎陽，大破後，屠城。
時因張良遂略韓地轘轅，韓王見劉邦要入關滅秦，就令張良護送劉邦，張良從此投向劉邦，劉邦始得大謀臣，如魚得水。
就當時，趙別將司馬卬方欲渡河入關，劉邦乃北攻平陰，絕河津。又南戰雒陽東，戰事不利，退還至陽城，收軍馬，稍作調整休軍。
接著劉邦又率軍與南陽守齮戰犨東，大破之，略地至南陽。南陽守齮敗走，保城死守宛。這時，劉邦不想再攻宛，直接率軍西去，而張良及時勸阻，劉邦回師攻宛。南陽守接受舍人陳恢的建議，向劉邦投降。
劉邦封南陽守為殷侯，陳恢千戶，引兵西向，無不下者，直至丹水。高武侯鰓、襄侯王陵降西陵，亦歸投劉邦。劉邦還攻胡陽。遇番君（吳芮）別將梅鋗，與其一起攻下析、酈等地。這月，章邯降項羽，秦兵主力已滅。
劉邦用張良計，以酈生、陸賈往說武關秦守將，襲攻武關，又破之。進至藍田，與秦軍大戰，再破秦軍。再用張良之策，其余之地皆不戰而降。劉邦軍進駐霸上，秦二世胡亥已被趙高所害，其秦王子嬰向劉邦投降，秦朝滅亡。
劉邦率軍入咸陽，欲止舍秦宮中，為樊噲、張良所諫阻。于是劉邦乃下令封秦宮庫，還軍霸上。而蕭何等則收秦之圖籍等而還，劉邦召秦地諸縣父老豪杰，對他們說︰「父老苦秦苛法久矣」，然後與他們約法三章，悉去秦之苛法，並令吏人仍守舊職。同時也拒絕了秦人犒勞。劉邦此舉，大得秦人之心，唯恐劉邦將來不為秦王。
有人告訴劉邦說︰「秦富十倍天下，地形強。今聞章邯降項羽，項羽乃章邯號為雍王，王關中。今則來，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷關，勿納諸侯。」劉邦采納命人守函谷關。
不久，項羽率諸侯聯軍進至函谷關，聞劉邦已定關中並派人守住了關口，不能進入。又听說沛公已經攻破咸陽，項羽大怒，下令黥布等攻破函谷關，至戲（今陝西西安），欲攻劉邦。劉邦在霸上駐軍，還沒有能和項羽相見，而劉邦軍的左司馬曹無傷派人向項羽道:"劉邦想要在關中稱王，讓子嬰做丞相，珍寶應有盡有。"項羽更怒道︰"明天犒勞士兵，替我打敗劉邦的軍隊!"這時候，項羽的軍隊四十萬，在新豐鴻門;劉邦的軍隊十萬，在霸上。範增勸告項羽:"沛公在崤山以東的時候，對錢財貨物貪戀，喜愛美女。現在進了關，不掠取財物，不迷戀，這說明他的志向不在小處。我叫人觀望他那里的雲氣，都是龍虎的形狀，呈現五彩的顏色，這是天子的雲氣呀!趕快攻打，不要錯過機會。"
楚軍的左尹項伯，是項羽的叔父，與張良有舊好，張良這時正跟隨著劉邦。項伯于是連夜騎馬跑到劉邦的軍營，私下會見張良，把事情詳細地告訴了他，想叫張良和他一起馬上離開劉邦軍營。當時，張良有些憂慮，項佰道急道︰「如不趕緊離開，你就要和他們一起死了。"
張良道:"我替韓王護送沛公入關，現在沛公遇到危急的事，現不辭而別是很不守信義的，這事不能不告訴他。"于是張良僻開項伯，去見劉邦，就將詳情告訴了劉邦。
劉邦听後大驚，道:"這事該怎麼辦?"
張良問道:"是誰給大王出守函谷關這一餿主意的?"
劉邦道:"是一個淺陋無知的小人勸我說:'守住函谷關，不要放諸侯進來，秦國的土地可以全部佔領而稱王。'所以我就听了他的話。"
張良又問道:"估計大王的軍隊足以比得上項王的嗎?"
劉邦沉默了一會兒，道:"當然比不上啊。這又將怎麼辦呢?"
張良道:"請讓我去告訴項伯，說沛公不敢背叛項王。"
劉邦問道:"你怎麼和項伯有交情?"
張良道:"秦朝時，他就和我交往，項伯殺了人，我使他活了下來。現在事情危急，因此他特意來告知我。"
劉邦道:"他和你年齡誰大誰小?"
張良道:"他比我大。"
劉邦道:"你替我請他進來，我要像對待兄長一樣對待他。"
張良隨即出去，邀請項伯。項伯就進去見劉邦，劉邦已設家宴，見項佰來到，請他上坐，劉邦立刻捧上一杯酒向項伯祝酒，並互相聊起兒女家事，劉邦得知項伯和自己的兒女相當，就主動提出願和項伯約定結為兒女親家，項佰欣然答應。
劉邦見兒女親家之事說妥，就與項伯更為親熱，劉邦見利用項伯時機成熟，便道:"我進入關中，一點東西都不敢據為己有，登記了官吏、百姓，封閉了倉庫，等待上將軍到來。派遣將領把守函谷關的原因，是為了防備其他盜賊進來和意外的變故。我日夜盼望上將軍到來，怎麼敢反叛上將軍呢?希望您將我劉邦不敢背叛之意全部告訴項王，以求他的諒解。"
「好。」項伯答應道，隨即沉思片刻後，建議劉邦道:"我現在就回去將你的情況馬上先說給項王听，最好你明天早晨早些親自來向項王道歉，以免再生誤會。"
劉邦不暇思考道:"行。"
于是項伯又連夜離去，回到楚軍營，就把劉邦的話報告了項羽，並趁機道:"沛公不先攻破關中，你怎麼敢進關來呢?現在人家有了大功，你卻要攻打他，這是不講信義。不如趁此好好對待他。"項羽想了一會，就假裝答應了項伯，其實他早已听從了亞父範增之言，趁著劉邦來到，就將他殺了，以絕後患。
劉邦第二天一早就帶著一百多人騎著馬來到了鴻門，見項羽好像沒有完全睡醒，就向項羽謝罪道:"我和將軍合力攻打秦國，將軍在黃河以北作戰，我在黃河以南作戰，但是我自己沒有料到能先進入關中，滅掉秦朝。今天才能夠在這里見到將軍。現在有小人的謠言，使您和我發生誤會。"
項羽迷糊道:"昨天晚上，本王做了一夜做夢，沒有睡好。本來本王我你無事，只是沛公的左司馬曹無傷從中離間，如果不是這樣，我怎麼會這麼生氣?"
項羽此時表現出一種婦人之仁，並有婦態之味，這使劉邦大為震驚。按項羽的個性說，項羽不應如此，應是高高在上的教訓劉邦一頓也有可能立下殺手才對，不過這對劉邦來說確是件好事。
項羽稍有清醒，當即就留下劉邦，和他飲酒。項羽、項伯朝東而坐，亞父範增朝而南坐，劉邦朝北而坐，張良朝西陪坐。後在亞父範增的暗示下，項羽完全清醒，就想趁著酒醉之機，將劉邦斬殺。
勿一道輕微赤光閃出，擊在項羽頭上，項羽頓時，又陷入迷糊狀態，此景只有劉邦覺察到了，他當然沒說什麼，只是心里有數。
此後，範增見項羽毫無動靜，就再多次按既定計策，向項羽使眼色，再三舉起他佩戴的玉玦暗示項羽，項羽只是沉默著沒有反應。
這使得範增急了，心道，大王本應該不會如此，今兒怎麼了，表現相當異常。當時他也不好多說，就只得另想一計，他起身而出，召來項莊道:"君王對待沛公仁慈。你進去上前為君王敬酒，敬酒完畢，請求舞劍，趁機把沛公殺死在座位上。否則，我們的計策不成，都將被沛公所虜了!"
項莊听從範增之言，就進去為項羽敬酒。敬完酒後，項莊對項羽道:"君王和沛公飲酒，軍營里沒有什麼可以用來作為娛樂的，請讓我舞劍，以助酒性。"
項羽含湖答道:"好。"
項莊即拔劍起舞，項伯深知其意，也拔劍起舞，常常張開雙臂像鳥兒張開翅膀那樣用身體掩護沛公，項莊無法刺殺沛公。
張良見到劉邦危險，就到軍營門口找樊噲。還沒等張良開口，樊噲急問:"今天的事情怎麼樣?"
張良道:"很危急!現在項莊拔劍起舞，他的意圖是在沛公身上啊!想借此殺沛公。"
樊噲听後急道:"這太危急了，請讓我進去，跟他同生死吧。"
張良默然。
于是樊噲拿著劍，持著盾牌，沖入軍門。持戟交叉守衛軍門的衛士想阻止他進去，樊噲側著盾牌撞去，衛士跌倒在地上。樊噲就這樣進了宴廳，他朝西站著，瞪著眼楮看著項羽，頭發直豎起來，眼角都裂開了。
項羽此時已有醉，踉蹌起身問道:"客人是……干什麼的?"
這時張良也已跟隨進來就道:"他是沛公的參乘樊噲。"
項羽打著噎咯道:"就賞……這位壯士一杯酒吧。"
左右就遞給他一大杯酒，樊噲拜謝後，起身，站著把酒喝了。
項羽睜眼楮看到樊噲一口將一大懷酒喝了，又道:"再賞……他一條豬的前腿。"
左右就給了他一條未煮熟的豬前腿。樊噲把他的盾牌扣在地上，把豬腿放在盾上，拔出劍來切著吃。
項羽見樊噲生肉也能吃，就覺有些像自己，又道:"壯士!你還……能喝酒嗎?"