「道不同，不相為謀，亦各從其志也，吾受先帝厚恩，恨不得死以謝之，今既被圍，有死而已，公等欲降，本部院必禮送出城，若欲為大明忠臣，當可為國家死節！」
面對王忠的招降，孫傳庭堅決不從，為了抵御靖北軍攻勢，他令中軍副將陳永福守關西鳳凰山，右翼總兵李繼祖守上南門高地，陝西援剿總兵賀人龍守主關、潼關衛指揮使張爾猷守西關，並發出了誓與潼關共存亡的宣言，親自坐鎮潼關主關城樓，總統戰局。
孫傳庭的布置不可不說完美，他充分利用了潼關的地理優勢，但是他萬萬沒想到，自己托以月復心的賀人龍已經向靖北軍輸誠。
「開始吧！」
秦軍拒絕納降，王忠也不想繼續等下去，他現在要做的就是盡最大可能地扯動秦軍的防線，為賀人龍部打開潼關城門爭取最有利的時機。
隨著進攻命令的下達, 一隊隊身著黑色戰甲的靖北軍很快在潼關城外布好了八個整齊的軍陣, 軍陣之前是無數的盾車、沖車、雲梯等攻城器械。
「轟、轟、轟……！」
在各軍準備妥當後，四十余門紅夷大炮率先開火, 靖北軍主攻的方向並不是潼關主關南水關而是李繼祖鎮守的上南門。
一發發炮子宛如流星趕月，呼嘯著砸向潼關那堅固的城牆，靖北軍的火炮並沒有多大的準頭，不過全部對準城上轟, 數斤重的炮子要麼砸在城樓上, 要麼砸城垛上，或是直接砸在城牆上。
每一個鐵球一落地便掀起一片的碎石碎塊，一些倒霉的秦軍不是被炮子當場砸死，就是被碎石砸在要害, 城牆上的敵樓上上到處都是散碎的血肉, 一灘灘血跡上滿是掉落的被炮子砸碎的磚石斷木。
李繼祖咬牙縮在城門樓處的牆根邊，從城頭上淒厲的呼嘯聲，他估模著城外靖北軍的重炮應該有五六十門, 要不然根本打不出這等聲勢。
城上的秦軍中的那些老兵要麼貼牆躲在城垛後，要麼縮在藏兵洞里，新募的士兵則是嚇得一邊鬼哭狼嚎，一邊發瘋一般到處亂跑，不少人就是因為亂跑被不長眼的炮子轟的死無全尸。
「全軍進攻……！」
眼見上南門方向的秦軍被靖北軍的重炮壓的抬不起頭來，獨立三鎮鎮將黨守素、獨立四鎮鎮將劉體存大喝一聲，當即揮動將旗，各統本鎮, 向上南門方向壓了過來。
由于潼關地形復雜, 並不適合大軍展開，上南門方向, 王忠雖然投入了兩個鎮, 但實際攻城的兵力最多只能投入兩三千人。
獨立一鎮和獨立二鎮均是由順軍改編而成，說句不好听的, 他們其實就是降兵降將, 當然他們同樣具備了降兵降將的覺性, 知道自己存在的價值就是作為靖北軍主力的炮灰, 但他們同時也清楚，只要自己能夠活下來, 那麼他便不再是炮灰，而是能夠真正成為靖北軍的一員。
這一點, 在這個時代不論是官軍還是流寇又或是東虜，都是默認的事實，這也是降軍們改變身份的唯一的機會，說句不好听的，這些降兵中有半數以上，此前就是大明的官軍。
率先攻城的獨立一鎮所部的兩千兵不可謂不賣力，他們在炮火的掩護下，依靠盾車為掩護，有的扛著雲梯、有的拿著火銃、有的舉著弓箭, 甚至五六個一組，推著一門三四百斤的小炮, 瘋狂地向上南門區段的城牆沖了過去。
當然，王忠並不是任由獨立一鎮和二鎮攻城，在他們身後的陶家村高地, 兩個步隊的第一鎮遠程兵嚴陣以待，他們的任務是監視和督促前方進攻的軍馬，凡是有敢于掉頭或逃跑的一律射殺。
「開炮、開炮……！」
靖北軍有炮, 潼關城同樣有數百門火炮，上南門這邊，孫傳庭一共部署了八十門大小火炮，雖說在靖北軍重炮的轟炸下損毀了十七八門，但李繼祖手中依然還有六十余門火炮。
在靖北軍進入射程的那刻，李繼祖悍然下令，秦軍部署在城頭的火炮全部打響，
六十余門火炮噴發出怒火，炮彈呼嘯從炮膛中射出，向著遠處沖來的靖北軍飛去。
伴隨著一陣陣淒厲的呼嘯，一枚又一枚炮彈瞬間砸進了靖北軍突擊的隊伍，炮彈命中的那刻, 慘叫聲頓時響起, 很多靖北軍被炮子直接命中, 不是身體被炮子擊穿，就是腦袋連同胳膊被炮子活生生地砸飛, 好不駭人。
那些被砸斷胳膊和大腿的靖北軍們只恨不能立刻死去，痛得在地上滿地打滾，瘋狂地哀嚎著。
被炮子掃過的區域，雲梯、盾車散的到處都是，橫七豎八地躺滿了人的尸體。
「第二陣攻上去，讓咱們的炮兵壓制他們的火力。」
看到率先進攻的第一陣遭到秦軍炮火攻擊後，獨立三鎮鎮將黨守素只是微微皺了下眉頭，絲毫沒有管被炮火洗禮的本部軍馬，而是喝令後隊的靖北軍繼續壓上，作為曾經的流寇頭領，他攻下的明軍城池不可計數，這點傷亡對于他來說根本不算什麼事。
「轟、轟、轟……！」
靖北軍的紅夷大炮顯然已經發現了秦軍的火炮炮位，紛紛調轉炮口，對著城牆上秦軍的炮兵陣地火力覆蓋。
紅夷大炮射程遠、威力大的優勢在這場炮戰中盡顯無疑，這一輪炮擊，又有十數門秦軍火炮背碩大的鐵彈轟下了炮壘，有一枚炮子甚至引爆了城牆上的一處藥子存放倉庫，只听「轟隆」一聲，那段城牆頓時濃煙滾滾，猛烈的爆炸直接震死了數十名在那個區段防守的秦軍。
「開炮、開炮，給老子狠狠轟那邦該死的山東軍。」
李繼祖已經殺紅了眼，他知道已方的炮位已經暴露，但是他不想調整，因為一旦已方停止攻擊，進攻受阻的山東軍就會借機沖到城牆下。
城頭上，秦軍的炮子，靖北軍的炮子，來回不住的飛騰著，喊殺聲、爆炸聲不絕于耳，這時雙方都打出了真火。
只不過，秦軍的炮手的目標是正在向關城猛攻的靖北軍，靖北軍的火炮目標是秦軍的火炮陣地，隨著時間的推移，秦軍的火炮是越打越少，地面進攻的靖北軍的壓力也越來越小，在付出七八百人傷亡的代價後，靖北軍前鋒第一陣終于攻到了城牆下。
一架架雲梯被蜂擁而來的靖北軍推到了城牆下，然後依靠盾車的掩護往城牆上掛了過去，那些個穿了雙層戰甲的悍卒也不舉盾，就這樣揮舞著手中的大刀，躍上了剛剛搭掛好的雲梯。