守軍還沉浸在夜襲得手的喜悅中，沒有想到濃眉大眼的周福貴，居然叛變從賊了。
登封縣的老縣城，不像府城和省城，或者是重要關隘，有甕城體系，就只有一道城門，城門一破，登封城也就完了。
這時赤備趁著守軍不備，一擁而入，沖進城中砍殺，城外無數火把突舉，數千人馬漫野沖向登封。
「大老爺！馬老爺！賊軍沖進來了！」一名衙役連滾帶爬的跑上城，聲嘶力竭的急喊。
王獨山心頭狂震，腦子里轟的一聲，震得三魂六魄都出了竅！
「完了！全完了！」王縣令臉色慘白，「馬老~」
王獨山本能看向馬邦德，卻發現馬老爺已經躺在地上，于是又喊道︰「侯縣丞？」
哪里還有侯方伯的身影，城頭的士紳大戶，也早就驚呼一聲，一哄而散了。
「大老爺，這可如何是好！這可如何是好啊！」縣里的官吏七嘴八舌驚慌詢問。
王獨山一語不發，突然怒吼一聲，「周岳平害我！」語畢，居然直接從城頭跳下，「 」的一聲，砸在地上，腦殼著地，血流一地。
歷朝歷代失地當斬，王獨山在登封沒少撈，亂民也不會放過他，而且堂堂縣令，他也沒準備向賊人投降。
王獨山沒有背景，如果不死，朝廷追責，他一家人都跑不掉，所以王獨山選擇自盡，希望皇帝能不追究登封失陷的罪責。
城頭上登封縣的官吏面面相覷，不知所措，一陣沉寂後，各人頓時一哄而散，但也有聰明的，拿起繩子就將昏迷不醒的馬老爺給綁了。
這時大股的赤備，從南門涌入街道，一隊赤備沖上城頭，守軍頓時紛紛跪地，丟下兵器投降。
赤備源源不斷的進城，攻殺著城中的守軍，但凡拿著兵器，沒有裹紅巾，又拒不投降者，一律當街砍死。
城中殺聲震天，縣城內的百姓，家家閉戶，惶惶不安的躲在屋里瑟瑟發抖。
縣里的居民，不比城外的赤貧，他們大多數都已經月兌離了農業生產，家里小有積蓄，心里還是比較向著朝廷，可望安寧，恐懼流寇的洗劫。
當然他們也並非有多忠心于明朝，只是官府代表著秩序，他們心向秩序和規矩，帶給他們的安全感，並不是非明朝不可。
正當百姓惶惶不安時，城內響起了赤備軍的吼聲，「百姓閉戶，不得外出，不得收留狗官地主！」
城中逃竄的守軍，還有換上平民衣服的士紳地主，想要進入百姓家中躲避，卻被擋在屋外，只能在街道上亂竄，最後被赤備軍逼到死胡同里。
「繳械不殺！投降免死！」威武的吼聲響遍全城！
手持長矛的赤備，挺起鋒利的矛頭，對準了被逼到牆角的守軍，凡是不棄械跪地，而著甲執兵者，就地格殺！
不到一個時辰，登封縣就被義軍攻破，四面城牆皆被赤備控制，只剩下一些零星的戰斗，大勢已定！
這時城中赤備控制衙門，街道和路口，打著火炬，對城中大戶，進行逐一清理，帶隊的正事投降的周福貴，張楊等人。
周福貴帶著四百人出城夜襲，剛沖入營地，就被赤備給圍了。
面對四面投來的梭鏢，還有挺著長矛，壓上來的赤備軍，周百戶知道抵抗必死，沒有過多的猶豫，便果斷投降。
這時馬邦德被擒拿，王獨山自殺，周百戶和張揚等熟悉縣里情況的人，便領著李平遠、王敬德，各率領一伙赤備，在城中抓人。
城內，馬四爺的宅子，自從馬四爺傷了蛋，家里幾房媳婦，就不把馬爺當回事了，馬爺躺在床上，也沒個人守在身邊。
這讓馬四爺，心中恨透了高歡，這一切都是他造成，讓他失去了男人的尊嚴。
這時，馬四爺正生氣，忽然一群赤備破門而入，馬四爺面露震驚之色，不敢相信，不過很快又恢復鎮定。
看著沖進來的赤備，其中還有幾個熟悉的面孔，都是以前在他面前跟條狗似的縣里官軍，如今卻狐假虎威的站在他面前，耀武揚威不可一世。
「張揚，你個龜孫投靠叛軍了？」馬老四眯著眼，余威還在，看得張揚等人心頭一慌。
李平遠見了，不禁大怒，「馬老四，你還敢猖狂，給俺綁了！」
一群赤備一擁而上，將馬老四粗暴的從床上拖下來，然後一頓拳打腳踢，不知誰一腳踢中馬四爺褲襠，頓時引得馬四爺，殺豬一般嚎叫。
在李平遠殺奔馬老四府邸時，周富貴則領著王敬德，殺到侯方伯府邸。
大隊赤備沖進來，驚得侯府下人，紛紛避讓，驚恐跪地，周富貴一把揪住一人，厲聲喝問，「侯方伯那龜孫了？」
投降後，周福貴比赤備還暴戾，讓一旁的王敬德都沒有發揮的機會。
「老爺！老爺在書房里！」下人慌張道。
侯府佔地不小，王敬德不熟悉地形，不過周富貴似乎是侯家常客，一把將下人推倒在地，便往里而去。
王敬德看著周富貴，對侯家很熟悉的樣子，心中暗自留了個心眼，此人不可深交，以後得注意著點。
眾人走過穿堂，又經過一段彎曲的長廊，終于來到侯方伯書房外。
「侯方伯，還不滾出來！」周富貴一腳，踹開屋門，大聲怒吼。
站在門外的高家赤備軍，往里一看，卻是微微一愣，房間里侯方伯正與高家二少爺高鐮下棋。
「哦，你們來了！」侯方伯落了枚子，將自己的黑棋殺死一大片，扭頭擠出微笑。
這一幕，倒是把赤備軍，給弄糊涂了。
登封北城外，赤備軍攻入南城後，馬老三便與一眾士紳一起一哄而散，驚惶的逃下城牆。
等跑了老遠，馬老三才想起馬邦德還在城上，可這時赤備已經攻上城頭，馬老三便也顧不上馬老爺，獨自跑回店鋪，拿了點細軟，也顧不上趟在病床上的老四，便領著一伙屬下，倉皇逃出北城，準備去洛陽投靠馬老大和馬老二。
馬老三在縣城里開當鋪，開賭坊，逛窯子，身子骨還沒馬邦德硬朗，整個人早被酒色掏空了。
這時，他被兩名屬下扶著，才跑三里地，就氣喘吁吁，汗流浹背。
「不行了！你們兩個給老爺我弄個轎子去！」馬老三喘息道。
幾名屬下面面相覷，一人道︰「老爺，現在逃命要緊，哪里有時間找轎子！」
「怎麼怕老爺不給錢！」馬老三皺起眉頭，「不找也行！你們幾個輪流背老爺走！」
馬老三的屬下，都是登封縣里的地痞流氓，平時大家跟著，馬老三吃香喝辣，但現在馬家完了，屬下們便生出了別的心思。
這時幾名屬下對視一眼，其中一人看著馬老爺的包袱，忽然便伸手去奪，驚得馬老三大聲驚呼，「張麻子，你要干啥！」
張麻子獰笑著一把奪過包袱，「對不住了馬爺！兄弟們以後就不跟你混了！」
幾人奪了包袱，見里面沉甸甸的都是金銀，頓時大喜，不過很快就樂極生悲，樹林中「嗖嗖」幾箭，張麻子便中箭倒地，緊接著樹林內就沖出大股赤備軍。
這時，登封縣內已不聞交兵之聲，赤備全面控制城池。
先入城的赤備，控制局勢，稍作清掃，便派人前往營地，去迎接高歡入城。
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