劉備指揮大軍後隊變前隊，大軍迅速向西南方向撤離，在距離劉封的營寨還有四五里路的，便迎頭踫上潰散奔逃而來的劉封軍隊。
劉備一見潰兵一窩蜂似的朝自己大軍奔來，急忙喝止！
但是張郃、曹真在背後追殺，慌不擇路的潰兵根本不管自己的友軍，直接就沖進劉備大軍的隊伍里。
本來就不是很整齊的隊伍，瞬間就被潰兵沖的七零八落，劉備手下眾將急忙整頓隊伍，關興、張苞、馮習、張南等人為了維持陣型，提劍對潰兵一陣砍殺。
劉備眾將還沒整頓好潰兵沖擊帶來的混亂，張郃、曹真的大軍已經殺到。
張郃、曹真就跟隨在潰兵後面，驅趕潰兵的目的就是制造混亂，見目的達到，豈會放過機會？直接全軍壓上，朝劉備的軍隊發起猛烈攻擊。
劉備雖說軍隊數量比張郃、曹真多，但是匆忙抵抗，外加被潰兵沖亂陣型，一時間被張郃、曹真殺的節節敗退。
好在劉備這次帶的都是精銳之師，而且身邊猛將聚集，在馬超以及關興、張苞等人的奮力拼殺下，漸漸穩住陣型，慢慢扭轉頹勢。
就在劉備覺得擊敗張郃、曹真有望的時候，斥候慌忙來報︰「主公！陽平關守軍出城朝我軍殺來。」
劉備從陽平關前撤退時，沈川手里兵力不足，擔心出太早會被劉備集中兵力提前干掉，所以並沒有緊跟著，直到現在才趕來。
「把鼓聲擂響點兒，讓對面的兄弟知道我們來了！」沈川一聲令下，這邊立馬鼓聲震天。
張郃、曹真听到鼓聲，大聲鼓舞軍士︰「陽平關內的兄弟來支援我們了，敵人現在被前後夾擊，將士們隨我沖鋒，一鼓作氣消滅敵人！」
曹軍瞬間士氣大震，猛烈攻擊敵軍。
正在和曹軍拼殺的劉軍將士猛的听到背後傳來鼓聲，頓時心神不寧，擔心後方被攻破！
劉備大軍被前後夾擊，瞬間慌亂起來，又開始出現敗勢。
張郃、曹真以及沈川在陽平關前對劉備前後夾擊，大有一戰滅了大耳賊的氣勢，劉備軍心渙散，形勢極其危急。
「主公！沈川兵力不多，先集中力量擊潰後方的沈川，穩定大軍士氣，然後才能努力向前，就讓屬下前去擊殺沈川。」魏延見形勢危急，上前主動請纓道。
劉備剛要同意，被諸葛亮攔住。
「主公，我軍現在形勢危急，不宜再分散兵力，如果讓張郃、曹真突破前方防御，我軍有全軍覆沒的危險。」
「軍師，我軍現在被前後夾擊，如果不迅速解決掉後方的沈川，大軍軍心不穩，根本抵擋張郃、曹真的猛攻。」魏延急切道。
「文長，那沈川向來狡詐，豈會和你全力拼殺，他只會在我軍背後游走，擾亂我方軍心，不會給你迅速擊潰的機會的。」
劉備認為諸葛亮說的有道理，沈川在背後騷擾，惑亂軍心更讓人頭痛，這樣前方將士根本無法集中精力向前。
「那如何是好？我軍如今被前後夾擊，支撐不了多久，難道蒼天要亡我劉備嗎？」劉備不由得悲從心來。
「主公莫要泄氣！一時失利而已，現在主公應當向走馬川撤退。」諸葛亮急忙道。
「走馬川？那里山路崎嶇，大軍如何如何行走，再說我們如今前後受敵，敵人豈會給我們翻山越嶺的機會。」劉備為難道。
「主公且去！這里我等還能抵擋一陣，待主公安全後，我等再去和主公會合。」一路上一直沒有說話的馬超這時上前勸說道。
「請主公速去！」魏延帶著馮習、張南等人同時勸說劉備提前撤離。
「眾將士在這里拼死殺敵，我如何能獨自逃生？」劉備流著眼淚道。
「主公不必擔心，曹賊這點人馬，還消滅不了我等，只是山路崎嶇，大軍只能分開撤離，還請主公前去探路，我等殺退曹賊後立刻跟上。」馬超說完帶領自己的親衛朝前方的張郃殺去。
「軍師速帶主公離開，我去會一會沈川那個小賊。」魏延也提著大刀向後方沈川跑去。
「主公，我們先走，不要讓孟起、文長等眾將士有後顧之憂。」諸葛亮說著，讓親衛牽著劉備的坐騎便向北走，陳到率領一千白耳兵跟隨。
與此同時，魏延提刀跨馬來到沈川陣前大聲喝道︰「沈川小賊，可敢來與我一戰？」
「切！手下敗將也好意思前來挑戰！看你這氣勢洶洶的模樣，是想來阻止我前進的，大耳賊又跑了吧？」沈川一臉不屑道。
沈川剛才拿著望遠鏡發現劉備的軍隊同時向前後兩個方向發起沖鋒，卻又有一小股人馬向北而去，估計是劉備要逃跑了，屬下在給他創造時間。
「小賊休要逞口舌之利！」
魏延大刀一揮，率領五千人馬朝沈川沖了過來。
「哦，看來是猜對了！」
沈川一揮手，箭矢如雨點一樣向敵軍砸去，同時鄧艾也帶著人馬朝魏延沖去。
幾個呼吸之後，兩軍便撞在一起，展開激烈廝殺。
同時前邊戰場也差不多一樣情景，馬超帶著關興、張苞等人奮不顧身發起反沖鋒，一時間把張郃、曹真逼的連連後退。
沈川趁鄧艾纏住魏延的機會，帶著一隊人馬繼續向前，想去看看劉備從那條山溝跑了，此時戰場東南方向是漢水，劉備沒帶船只肯定不會往那跑，自己和張郃分別在西南、東北方向兩端，劉備只能往西北山嶺里逃跑了。
沈川等人本來也沒妄想在這里能夠滅了劉備，對方比自己兵馬人數還要多呢，只是被前後夾攻，才顯露敗勢，其實主力還在，真要做拼死向前沖，張郃、曹真在前面還真攔不住他。
劉備明顯沒有帶著大軍拼死殺出一條血路的勇氣，而是選擇從北邊山林逃跑，這樣的話，他手下五萬精銳估計會損失一半。
不過這樣也好，雙方都少受點兒損失，要是劉備選擇從前方殺出一條血路的話，雙方會火拼到什麼程度還真難說……