梁王雖然困守昆明，又不懂戰陣之事，不過他以成吉思汗的子孫自居，又以為王保保屯兵十余萬于塞外虎視中原，遲早有一日會大舉南征。到時自己揮軍北上，與王保保兵合一處，將打一家，必定能夠滅掉大明，重振大元，是以並不打算向大明投降。後來天下大勢已定，***皇帝又遠遁漠北，梁王知道僅憑自己手下數萬兵馬，壓根無法守住雲南。而且京城大都落入明軍手中，自己已經沒了退路，是以漸漸有了降意。就在他打算獻城投降之時，***皇帝派了一名叫作月兌月兌的使者來到昆明城，聲稱***皇帝已在漠北集結了數十萬大軍，正要大舉南征，奪回大都和中原，恢復大元舊日江山。***皇帝要梁王在雲南招兵買馬，積蓄軍械錢糧，時機一到便要揮師北伐，與***皇帝會師于大都城下。梁王聞言大喜，在月兌月兌面前賭咒發誓忠于***皇帝，絕對不會向大明投降。為了表明心跡，他還將太祖皇帝派來勸降的使者王斬殺，斷了向大明投降的後路，以此來取信于***皇帝。
太祖皇帝雖然不欲對雲南用兵，可是梁王斬殺他派去的使臣王，讓太祖皇帝大失顏面，而且王保保與逃到漠北的***皇帝爭端又起，氣極敗壞之下竟然生了重病，一時之間無力南征。太祖皇帝接到軍報之後，召集大臣們商議征討雲南之事。眾臣以為既然王保保無力南下，正是全力掃平雲南的大好時機，紛紛主張派遣大軍南征，一舉消滅梁王，一統中原。太祖皇帝與眾臣商議之後，封大將傅友德為征南將軍，統帥三十萬大軍向雲南進攻。傅友德是大明名將，跟隨太祖皇帝南征北戰，戰功赫赫。他率領大軍南下，至湖廣屯兵兩個月，待到其余諸軍盡數匯集于湖廣之後，先是派遣一支偏師直奔雲南，分別駐于永寧和烏撒，引誘梁王分兵。梁王果然上當，派出兩支兵馬分頭前往永寧和烏撒，抵擋明軍的進攻。傅友德得知梁王上當之後，立時率領大軍直撲雲南。梁王接到軍報之後，這才知道自己上了傅友德的大當，此時想要撤回駐扎在永寧和烏撒的兩支兵馬已經來不及了，而且一旦這兩支兵馬退回昆明，攻打永寧和烏撒的明軍偏師便可趁機長驅直入，與傅友德率領的明軍主力分進合擊，情勢對梁王越發不利。是以梁王與手下諸將商議之後，不敢將這兩支兵馬撤回，只得收攏昆明城中的守軍和左近府縣的兵馬，又征發許多平民百姓，湊齊了十萬人馬，以司徒平章達里麻為主帥，前往曲靖駐扎，迎擊傅友德統率的明軍。
雙方大軍雲集于曲靖城下，正要決戰之時，突然天降大霧，猶如黑夜降臨一般，伸手不見五指，傅友德和達里麻不得不各自下令收兵回營。只是達里麻率領兵馬退回營寨之後，只是斂眾固守，以為大霧彌漫，明軍不敢輕易進攻。沒想到傅友德命令大將沐英率領一支精兵趁著大霧彌漫之機偷渡白石江，從側翼突襲達里麻大營。達里麻沒有想到明軍竟然敢在大霧中攻擊自己的中軍大營，驚慌失措之下只想著逃命，竟然連招呼都沒打一聲便即逃走。結果他手下的將士找不到主帥，登時全軍潰散。傅友德趁機率領大軍掩殺，十萬***被殺得尸橫遍野，血流成河。***主帥達里麻雖然逃走，但是途中被明軍生擒活捉，狼狽不堪。十萬***兵中有兩萬余人被生擒活捉，其余將士大半被殺。
傅友德擊敗達里麻大軍之後，斷定梁王知道達里麻兵敗被擒，必定以為明軍主力集結于曲靖，自然要在曲靖至昆明一線駐扎重兵，抵擋明軍進攻。此時若是分兵數路殺向昆明城，梁王顧此失彼，昆明城指日可下。是以傅友德下令沐英和藍玉兩員大將統領駐扎于曲靖的明軍殺向昆明，自己則帶領一支兵馬直奔烏撒，與先前進至烏撒的明軍匯合，再與駐扎于永寧的明軍分成兩路向昆明城進攻。如此一來，明軍從曲靖、烏撒和永寧三地攻向昆明城，沿途的***兵措手不及，只得紛紛逃走，壓根不敢與明軍交鋒。
梁王困守昆明城，
因為達里麻在曲靖大敗，使得梁王手下的可用之兵所剩無幾。他原本以為明軍主力駐扎于曲靖，是以命人在曲靖至昆明的官道上建造了數座土城，將手下僅存的數萬兵馬盡數派遣至這些土城中守衛。沒想到傅友德分兵三路來攻，這些土城只能迎擊從曲靖殺來的沐英和藍玉統率的明軍，而對從永烏和烏撒殺來的兩路明軍沒有絲毫用處。更要命的是沐英和藍玉是太祖皇帝帳下兩員出了名的悍將，統率明軍向昆明急進，途中遇到土城攔路，便即下令 攻，沒費多少力氣便接連攻下兩座土城，殺死***兵八九千人。梁王接到軍報之後，嚇得目瞪口呆，知道倉促之間建起的土城壓根擋不住明軍，而昆明城中只剩下數千兵馬，一旦三路明軍殺至昆明城下，這些殘兵敗將壓根擋不住明軍的攻擊。
鑒于大環境如此，
其時昆明城中已是一片混亂，許多官吏和將士知道先前達里麻率領大軍前往曲靖迎擊明軍，已經將梁王手下的精銳兵馬盡數帶走，待到達里麻戰敗之後，雖然有數千將士逃回昆明城，可是這些人遭逢大敗，已經成了驚弓之鳥，回到昆明城之後到處傳說明軍如何凶悍難敵，使得城中的將士和百姓越發驚恐，紛紛逃散。眼下昆明城中兵微將寡，城破在即，這些官吏和將士自然不肯陪著梁王赴死，紛紛逃離昆明城去另尋生路。梁王眾叛親離，只能困守在王府之中一籌莫展，長吁短嘆，向著還沒來得及逃走的一伙官吏和心月復說道，早知如此，何必當初？若是段功不死，有他統領全軍，必定能夠將明軍擊退。可惜女干賊坑害忠臣，使得自己手下無將可使，無兵可用。此時一名梁王的心月復站了出來說道，段功雖然去世，不過大理段氏余威尚在。雲南各府縣之中，以昆明、大理、曲靖三座城池之中兵馬最盛。眼下雖然曲靖已失，昆明城中的兵馬也因為達里麻兵敗而大半折損，但是大理城卻是完好無缺，城中幾員悍將驍勇善戰，若是急令大理城中的兵馬趕赴昆明助戰，必定能夠擋住三路明軍的圍攻。