常遇春小心叮囑了來弘一番，挑選了上萬精銳，人餃枚，馬摘鈴，直奔海陵城。
正如常遇春所料想的那樣，原本屯扎在海陵城中的七萬吳楚聯軍出動了六萬余，其中兩萬人馬包圍著秦明和花榮的殘軍，另外四萬則埋伏在草木叢生的永平崗，只要常遇春率軍來援便先用火攻，在四面截殺，一舉殲滅常遇春部。
而海陵城中的守軍則不足一萬，且大多都是楚軍，軍心渙散，戰力低下，且防備松懈。常遇春率部殺至城牆之下時，城上的守軍才反應過來。
「先登城牆者賞金千兩，官晉一級！」
常遇春全身甲冑，親自率軍沖鋒，隋軍士氣大振，個個悍不懼死地向著城牆上爬去。海陵城中沒有大將主持大局，軍心渙散，勉強抵御了隋軍一個多時辰的進攻後全線崩潰，被砍斷吊橋，打開了城門。常遇春率部如潮水般殺進城內，生擒了留守在城內的文官李百藥。
海陵城內的潰卒倉皇逃出城去，狼狽不堪地前往巡龍嶺尋求援軍
巡龍嶺下，劉知遠正面色鐵青的看著主峰山上的隋軍秦字大旗，眼神中透射出駭人的殺機。雖然經過醫師搶救，但他的右臂還是沒有保住，成了一名獨臂將軍。形象難看倒還在其次，最重要的是損失右臂的他武力大減，如果這個時候楊杲在他面前檢測他的話就會發現，他的武力值已經從98降到了85，從一名一流猛將迅速蛻變為一個二流武將。
望著自己空蕩蕩的右臂，劉知遠不由得恨恨罵道︰「秦明，你最好祈禱自己早點死，否則等我滅了常遇春，攻下主峰，定要讓你生不如死！」
「急報，急報！」
一陣急促的馬蹄聲響起，一名吳軍斥候在營門翻身下馬，連跑帶滾地沖進營寨，口中猶然大喊，「急報，急報！」
「這麼著急忙活地干什麼？天塌不下來！」劉知遠心情一直很不好，正找不到撒氣的地方，見到這名斥候如此模樣，當即上前厲聲斥責道。
那斥候見是劉知遠，當即拱手陪笑道︰「劉將軍，非是小人性急，實在是事情緊急啊！」
劉知遠看來斥候一眼，問道︰「出什麼事了？」
那斥候小聲答道︰「啟稟劉將軍，昨日常遇春率部奇襲海陵，現如今海陵城已落入隋軍之手了！」
「什麼？」劉知遠瞪大了眼珠子，旋即回過神來，沖著剛剛被他的嗓門吸引過來的士卒喊道︰「看什麼看？統統滾回自己的位子上去！」
趕走了這些湊熱鬧的士卒，劉知遠有低聲對這名斥候說道︰「你，跟我來！」旋即轉身便走。那名斥候也乖乖地跟了上去。
劉知遠領著這名斥候走到一個僻靜處，眼神中突然殺機一現，說聲遲那時快，左手突然拔出佩劍，瞬時就在這名斥候的咽喉處抹了一刀。
「嗚！」
那名斥候痛苦地捂著自己的脖子，一臉不敢置信地看著劉知遠，緩緩地栽倒在地。
劉知遠小心地處理了這名斥候的尸體，旋即返回大帳找來了伍雲召和沈法興，告知了他們海陵城失守的消息。
听完了劉知遠的訴說，沈法興一臉不滿地說道︰「劉知遠，你為何殺了孤手下的斥候？」
劉知遠面無表情地說道︰「我如果不殺了他，海陵城失守的消息便會立刻像瘟疫一樣傳播出去，到那時你我兩軍將士都會無心作戰！」
「那也不該由你殺了他，我沈法興的部下還輪不到你來決定他們的生死！」沈法興拍案而起，飽含怒氣地看著劉知遠說道，「打狗還得看主人，若不是孤率軍前來救援你們，你們恐怕連秦明的五千人馬都對付不了！」
伍雲召眼見情勢不妙，慌忙當起了和事佬，「吳王殿下請息怒，眼下隋軍大舉壓境，我們還是應該精誠合作，共抗強敵，萬不可做窩里斗的事情啊！」
「哼！」沈法興重重地哼了一口氣，緩緩坐在了自己的位子上，看也不看劉知遠一眼。
眼見沈法興坐了下來，伍雲召松了一口氣，扭頭問向劉知遠，「知遠，你看如今的情勢，我們接下來該怎麼辦？」
「還能怎麼辦，趕緊退兵！」沈法興突然之間又站了起來，大聲說道，「我們這六萬多人的糧草可全靠海陵城里囤積的糧食支撐，沒了海陵城，不出五天我們就得斷糧，不撤還在這里等死嗎？」
「不能撤！絕對不能撤！」劉知遠這個時候也拉高了嗓門，「敵退我進，常遇春深諳兵道，我軍若是南撤，他必餃尾追殺，到那時我軍必然損失慘重！」
「那也比全軍覆滅的好！」沈法興不甘示弱，亦是大吼著說道。
劉知遠不屑地掃了沈法興一眼，沉聲說道︰」誰說我們會全軍覆沒，眼下常遇春率部攻襲海陵，他的大營必然空虛，我們便以其人之道還治其人之身，突襲他的大營奪取他的糧草！「
沈法興冷哼了一聲，「笑話，你自己都說了常遇春深諳兵道，他會想不到你去偷襲他的大營取糧嗎？」
劉知遠不卑不亢地說道︰「那也得試試，這是我軍反敗為勝的唯一機會！」
「瘋子，你真是個瘋子！」沈法興搖了搖頭，「孤絕不會拿自己的將士的生命開玩笑，眼下海陵已失，孤也沒必要待在這里，孤這就返回吳郡！」
「吳王吳王！「
伍雲召見狀大急，連忙喊道。但沈法興頭也不回一下，疾步走出了大帳。
望著沈法興遠去的背影，伍雲召無奈長嘆了一口氣，向劉知遠問道︰「知遠，現在怎麼辦？」
劉知遠恨恨地說道︰「沈法興膽小怕事，眼下江南已經不能呆了，我們恐怕得離開江南了！」
伍雲召疑惑地問道︰「知遠，你莫不成是想去投奔李密？」
劉知遠搖了搖頭，「李密雖有梟雄之資，但他殺了翟讓無疑是一步臭棋，眼下他雖然勢大，但不出三年，其人必亡，我們去關中投奔李淵！」
「李淵！」伍雲召吃了一驚，「知遠，你瘋了吧？關中距此千里之遙，我們這上萬人馬如何去的了關中？」
劉知遠搖了搖頭，「不是上萬人馬，只有我跟你去關中！」
「什麼？」伍雲召明顯又吃了一驚，「只有你我二人？」
劉知遠解釋道︰「雲召，我們手下的這上萬人馬大多都是江南人士，若是讓他們跟隨我們去關中，一則目標太大，二則軍中必有異心者出現，與其一個都走不了，倒不如只有你我二人前去投奔李淵，憑你我二人之才必能在唐朝得到重用，到那時卷土重來猶未可知！」