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俄軍在海參崴駐有1個旅的軍隊守衛，這時當然也都被驚動，並且立刻都組織起來，以海參崴的港口建築為依托，布置防線陣地，抵抗人民軍的進攻。
這時在哈爾濱的俄遠東軍總司令林涅維奇己經收到了海參崴遭到人民軍攻擊的消息，他也是大吃一驚，萬萬沒有想到人民軍會在這個時候進攻海參，林涅維奇當然知道海參崴的戰略價值，這不僅是俄國目前在遠東地區唯一的軍用港口，而且這時俄軍的主力都在沈陽和人民軍對持，後方空虛，人民軍一但攻佔了海參崴，就可以一路沿中東鐵路哈綏線西進，直撲哈爾濱，因此林涅維奇一面發電給海參崴的守軍，命他們一定要堅守海參崴，並隨時向自己通報戰況，一面又向雙城子發電，命令雙城子的守軍火速出發，趕去救援海參崴。其實俄軍在雙城子只駐有1個營的兵力，趕到海參崴也是杯水車薪無濟于事，但林涅維奇認為多一個營的守軍，至少能多一份守住海參崴的希望。
登陸的人民軍很快就和俄軍展開了激烈的交火，上演了一場陸地攻防戰。
雖然俄軍是防守的一方，並且佔有地利的優勢，人數也要遠多于人民軍，但俄軍的防線是倉促布置，而且俄軍根本沒有想到過海參崴要塞會被突破，多年經營的岸防堡壘、重炮競然都不能阻止人民軍的海上進攻，讓人民軍的登陸部隊順利上岸，因此俄軍在心理上己經先輸了一籌；而人民軍是早有準備，並進行過專門的訓練，而且攻破海參崴的岸防，成功登陸都令人民軍的士氣高漲，盡管人數較少，但人人自信十足，何況後面還會有越來越多的增援部隊趕來。
不過海參崴的港口是呈一個倒「7」形，港口出口的炮台、要塞均被鷹擊100*和艦炮擊毀，但在港口內部的岸邊，還有不少炮台保留下來，雖然這些炮台上裝配的都是105毫米以下的中小口徑火炮，但用于支援陸地上的戰爭還是有相當的威力，也是俄軍防守的主要火力支援。
而人民軍雖然還沒有將火炮運上岸，但登陸部隊都配備了火力支援部隊，攜帶了大量的迫擊炮和機槍，盡管迫擊炮的威力不及炮台火炮，但數量眾多，而且輕易靈活，易于移動，火力密集要遠勝過炮台火力，同樣能給俄軍造成巨大的殺傷，因此雙方各有所長，俄軍人數多、火力猛，人民軍士氣高，火力靈活密集，一時間打了個勢均力敵，不相上下。
不過這樣均勢的局面並沒有維持太長的時間，大約40多分鐘以後，乘坐沖鋒舟的人民軍登上了海岸，因此又有三個營的軍隊加到戰斗中，使人民軍的兵力已不在俄軍之下了。
不過增援過來的人民軍並不是加入進攻港口的戰場，畢竟港口一帶的空間有限，增援的軍隊也無法充份展開，因此轉而進攻海參崴城區，本來俄軍守住港口就十分勉強了，那還分得出兵力去守衛城區，這下頓時就首尾難顧。
而就在這時，人民軍海軍的三艘巡洋艦駛進港口，向岸邊的炮台和俄軍陣地開炮轟擊，這一下頓時將俄軍的陣地打亂，雖然炮台上的火炮趕忙調轉方向，向港口里的軍艦射擊，但內港炮台的數量太少，一共只有7、8門火炮，而雖然進是3艘巡洋艦，但加起來的火炮也有30余門，雙方的火力懸殊太大，因此炮台火力終究不敵軍艦的火力。
而失去了炮台的火力支援，俄軍的防線頓時抵抗不住人民軍的進攻，何況三艘巡洋艦還有余力轟擊岸上的俄軍防線，結果時間不長，俄軍的防線就被人民軍攻破，軍隊也被徹底打散，讓人民軍殺入港口，雙方展開了白刃戰。
其實在這個時代，俄軍的白刃戰能力是相當強，一對一的白刃戰能力甚致在日軍之上，不過人民軍經過了前面戰爭的歷練，也將自身特有白刃戰術練得十分純熟，盡管現在部隊中有近一半是新兵，但在老兵的指揮下，依然打得有聲有色。而且雙方的士氣斗志完全不在一個層面上，人民軍是眼看勝利在望，士氣高昂，斗志旺盛，而俄軍此時卻只是垂死掙扎，苟延殘喘而已，因此反應到戰場上，卻是俄軍在白刃戰中招架不住，很快就被人民軍打得潰散敗逃了。
而這時增援來的人民軍也控制了海參崴的城區。戰斗進行了上午10點鐘左右時，戰斗基本結束，俄軍有小部份逃離海參崴，其余均向人以人民軍完全控制海參崴的港口，城區以及勒富島而告終。
俄國經營了10余年的海參崴要塞，就這樣被人民軍完全佔領，在昆明艦指揮登陸作戰的羅岳也松了一口氣，雖然現在還不能說這一次突襲作戰己取得了全面的成功，但第一道難關是已被成功的攻克了。
韓超笑道:「羅司令，恭喜你，取得了進攻海參崴的戰斗勝利。」
羅岳道:「那里，那里，韓司令，這是我們大家齊心協力，共同作戰取得的成果，沒有海軍的支持，沒有昆明艦，只靠海軍陸戰隊是不能取得這一戰的勝利。」
韓超道:「現在應該給青島通知一聲，我想那邊大概等得著急了。」
羅岳點了點頭，道:「就請韓司令和青島那邊聯系吧，幫我安排一艘快艇，我要馬上登岸去指揮清尾的工作，拿下海參崴只是第一步，後面還有硬仗要打。」
韓超道︰「好的，我馬上安排。」
于是韓超立刻下令，放下昆明艦上的小艇，載著羅岳和幾名警衛人員向岸邊駛去。登岸之後，羅岳看著岸邊被摧毀的炮台堡壘殘骸，心里也頗多感概。
現在回想起來，其實整個戰爭過程都進行得十分順利，基本都是按照人民軍在戰前制定的計劃進行，這一方面是因為人民軍在戰前做了充份的準備工作，制定了詳細周全的作戰計劃，並且對海參崴的地形、俄軍防御火力分布、登陸地點都做了詳細的偵察勘測，因此在戰斗開始之後才能做到有的放矢，應付自如。
而在另一方面，也是由于人民軍有鷹擊100*這樣的大殺器，首先打掉了海參崴的重炮，這樣解除了對3艘戰列艦最大的威脅，然後3艘戰列艦才可以充份發揮自己艦炮的威力，逐一摧毀海參崴的岸防火力，為後來的登陸創造了有利條件。否則要想從海上攻破海參崴的防御，是要付出相當大的代價，否則盡管守衛海參崴的俄軍有些懈怠，畢竟俄國在海參崴經營了多年，防御布置還是很花了一番心血。
到中午1 2點時，戰場初步的清理結束，人民軍只陣亡了312人，另有545人受傷；擊斃了俄軍士兵1186人，俘虜3657人，而參戰的幾艘軍艦雖然也都各有損傷，但也並無大礙，一場登陸作戰，僅僅只陣亡了300余人，也可以算是一場完美的勝利了。這時人民軍的軍艦均進港停泊，6艘運需船也都停靠在碼頭邊卸貨下人。
海參崴是一座要塞城市，因此人口並不多，只有20余萬，基本都是俄羅斯人，大部份都是駐遠東俄軍的家屬，還有一部份是在遠東經商的商人。本來海參崴的原居民是漢族及鄂倫春、費雅喀、赫哲等少數民族，但俄國佔領海參崴之後，一方面向海參崴移民；一方面以驅逐、殺戳等手段清理原居民，才形成現在海參崴的種族構成。
雖然俄國後來又獲了旅順，並將旅順設為太平洋艦隊的駐泊地，海參崴的位置有所下降，但海參崴仍然是俄國在遠東地區最重要的城市，畢競旅順只是租借地，而海參崴己成為俄國的領土近50年，而目海參崴除了是港口以外、還西伯利亞大鐵路、中東鐵路哈綏線的終點，因此盡管人口不多，但也積累了大量的物資、糧食、藥材等物，另外還有2列火車，4節火車頭，現在自然都成為人民軍的戰利品，當然現在都是正合人民軍所用。
羅岳對佔領海參崴的收獲也十分滿意，這些物資足夠人民軍使用半年的時間，因此命令後勤人員將這些物資全部登記造冊，分出名細數量，留作日後使用。
下午的時候，羅岳收到了青島發來的消息，軍事小組首先向遠征軍表示了祝賀，並給予嘉獎，同時又命羅岳不可遲疑，立刻進軍去攻取雙城子，一定要趕在俄軍的援軍趕到加強雙城子的守備兵力之前攻下雙城子。
海參崴的戰略位置雖然重要，但畢競是在一個小半島上，騰挪的空間有限，如果俄軍向雙城子增兵，布置好嚴密的防線，還是有可能會將人民軍徹底堵在半島上，因此人民軍必須攻下雙城子，才能在這一帶地區獲得更廣闊的空間，也是人民軍這次勞師遠征2000余公里的最終目標。