「轟轟轟轟！」
一波密集的炮彈落到日軍的隊列中爆炸！並現出一團團蓬散的耀眼火花。
雖然迫擊炮的炮彈威力不及常規火炮，但畢竟還是炮彈，不是步槍子彈能相比的，而且數量眾多，因此頓時有無數的日軍士兵被炸得血肉橫飛，骨斷筋折，傷亡十分慘重。
同時炮擊也對日軍士兵的心理造成沉重打擊，由于是在夜晚，而且日軍又倉促出動，因此這個日軍大隊並沒有攜帶重武器，而對方卻似乎有為數不少的火炮，從炮彈密度判斷，應該有3、40門，由此也能推斷，對方的兵力絕對不少，至少應有1個團，否則絕不可能將這麼多的火炮運送上岸來。並且能夠在黑夜之中準確的擊中自己，這樣的對手，顯然不是一個大隊的日軍所能夠對抗的。
雖然日軍一向都是以作戰頑強，不懼生死而著稱，但面對這樣完全是一邊倒的戰斗，對手的兵力、火力均在自己之上，還是堅持不下去了，只能選擇撤退。
戰斗只進行了20多分鐘，就己日軍的撤退而告終。而且由于是在夜間戰斗，雙方的命中率都不高，因此人民軍的傷亡不大，僅僅只有3人陣亡，另有12人受傷，而日軍陣亡約在百人左右。
而這時第二批登陸的軍隊也全都下了登陸艦上岸，海軍陸戰隊的一團已經全部上岸聚集，團長易勛在岸頭陣地接到了羅岳的命令，命他立刻帶領全團，向安東縣進攻。
原來在剛才的戰斗中，羅岳發現日軍的進攻十分倉促，因此認定日軍對人民軍夜間登陸的準備不足，于是決定不給日軍足夠的反應時間，一團也不用再等二團登陸，而是立刻進攻安東縣。同時又命6艘軍艦，集中火力對日軍的防御陣地進行打擊。
日軍的防線布置在安東縣的縣城外圍，距離海邊大約有4、5公里，但只有兩個大隊駐守。
日軍在安東縣一共也只有一個旅的兵力，也就是兩個聯隊，其中有一個聯隊駐守在縣城西南的小寺山，畢竟這里要防守人民軍一個師的兵力，而在安東縣城內還要留一個大隊駐守，因此在靠海邊一面的防御陣地只能保證有兩個大隊。而且安東縣雖然有城牆，但是以土坯結構為主，而多年失修，已有多處塌陷破損，日軍駐守安東縣的時間不長，當然也來不及對城牆進行修膳，因此只能用砂袋將破損的缺口堵住，又有城牆外挖了一些壕溝，算是構成了安東縣的防御陣地。
雖然這樣的防線並非一無是處，士坯的牆體對于中小口徑的火炮也有相當的防御力，但人民軍招呼過來的，卻是280毫米口徑的海軍艦炮，無論是土坯城牆還是砂袋，在280口徑的炮彈面前都是渣渣，只要炮彈擊中城牆或是砂袋，就會立刻被炸得土飛砂濺，而城牆上、砂袋後的士兵也會一起飛向天空。而躲在戰壕里的士兵也好不到那里去，由于日軍挖的戰壕很淺，僅僅只能容下士兵站立射擊，對炮彈落地產牛的巨大震動的防御效果並不好，因此有不少躲在炮彈落點附近的戰壕里的日兵被震得五髒具裂，死狀極慘。
雖然人民軍炮擊的時間並不長，6艘軍艦只進行了8輪齊射，盡管沒有徹底摧毀日軍的防御陣地，但也確實給日軍的陣地造成重大的傷損，僅是城牆就被炸開了10余個大缺口。
而且艦炮的打擊剛剛停下來，接著就是一陣密集如雨點一般的中小口徑炮彈，威力雖然不大，但卻勝在數量多，密度大，因此整個日軍的陣地，幾乎都被爆炸所覆蓋，隨著爆炸開出的一蓬蓬炫目火花，無情的吞噬著日兵的生命。而且炮彈均是大弧度彈道落下，軌跡與地面的夾角極大，不少炮彈都有直接落到了戰壕里，結呆剛才僥幸躲過轟擊的日兵，這次卻沒有那麼好的運氣，被炸得傷死一片。
一團的追擊炮部隊足足向日軍的陣地打出了近千發炮彈，因此在人民軍向日軍陣地發動沖鋒時，日軍的抵抗己極為微弱，幾乎不能給人民軍造成任何麻煩，而陣地上如星光點點般的火光，為人民軍照清了進攻的方向，讓人民軍十分輕易就突破了日軍的防線，殺進安東縣城里。
雖然在安東縣城里，人民軍遭受到了開戰以來日軍最頑強的抵抗，留守在安東縣城里的一個日軍大隊向人民軍進行了殊死的抵抗，他們借助縣城里的房屋，狹窄街道，奮力的和人民軍戰斗，因此在安東縣城的各條街道，甚致是在不少房屋內，雙方的士兵都在進行看殊死的搏斗，而且使用的武器也不限于步槍，木棒，磚頭，石塊，砂子，甚致是拳打腳踢牙咬，一切能用上的手段都用上，也給人民軍造成了不小的傷亡。
不過這時戰爭的大勢而定，日軍的瘋狂抵抗不過是垂死掙扎，何況人民軍戰的戰斗精神也並不遜色于日兵，因此最多只能將日軍的失敗稍稍延後一些。
就在這時，海軍陸戰隊2團也完成了登陸，並加入戰斗中，成為壓跨日軍的最後一跟稻草。于是，實在是抵擋不住的日軍只能選擇撤退，將安東縣城拱手讓給了人民軍。
5月29日清晨6時左右，人民軍徹底佔領了安東縣。而與此同時，第7師也向小寺山陣地再次發動了進攻。
這時參與登陸作戰的6艘軍艦己移師到小寺山附近海面，對小寺山的日軍陣地展開炮擊。
而就在日軍陣地遭到重炮轟擊的時候，安東縣失守的消息也傳到了小寺山陣地，令守衛陣地的日軍軍心大動，這個時候再堅守小寺山陣地己沒有任何意義，而且一但攻入安東縣的人民軍騰出手來，夾擊小寺山，守衛陣地的日軍將有全軍覆沒的危險，因此日軍果然的撤離小寺山陣地，向九連城的方向撤退。
到此，人民軍才算是完全控制安東縣地區，並且全面控制了鴨綠江的入海口，完成了對日軍施壓的第一步。
這一戰人民軍共計殲滅日軍2563人，俘虜415人，而自身陣亡241人，受傷385人。
而就在同一天，劉鐵指揮第1軍，向鳳凰城發動進攻。雖然這時人民軍並不是真的打算攻下鳳凰城，但也有必要做出一個志在必得的姿態來，否則就不能給日軍施加足夠的壓力。
日軍在鳳凰城的守備是依托鳳凰城周邊的山勢布置，鳳凰城周邊的山頭眾多，有老虎嶺、徐家嶺、老崗、大卡巴嶺、二龍山、鳳凰山等，和旅順頗有些相似之處，日軍在鳳凰城有一個師的兵力，也充份的利用地勢布置鳳凰城的防線。不過由于日軍構建防線的時間短，因此並沒有修建多少堅固的陣地，不過憑借著地勢的優勢，還是讓日軍對守住鳳凰城頗有信心。
不過這次人民軍帶來了兩輛200毫米口徑的自行火炮，威力巨大，因此人民軍以這兩門200毫米的火炮開路，向日軍的山頭陣地發動了進攻。首先是一輪重炮轟擊，將山頭陣地重創，然後再由步兵向山頭發動進攻。而兩門200毫米火炮則轉向攻擊另一個山頭。
進攻的人民軍又攜帶了大量的迫擊炮，隨同步軍一起突擊，並且不斷向山頭陣地殘余的日軍火力點進行炮擊，因此人民軍的進攻十分順利，攻上了山頭，和日軍展開了白刃戰。盡管日軍的抵抗十分頑強，死守陣地，力戰不退，但無奈大勢己去，只能徒增傷亡，不僅是自己，也讓人民軍增加了不少的傷亡，但終究還是守不住陣地。
一天的時間，人民軍就連續攻佔了老虎嶺、徐家嶺兩個山頭陣地，這還是人民軍有所收斂的結果，如果人民軍全力進攻，一天是完全可以攻佔3個陣地的。
人民軍從28日夜間到29日全天的進攻，確實讓在九連城里的川村景明感受如芒在背一般。安東縣失守，九連城的西北門戶大開，而且徹底失去了鴨綠江入海口。當然現在日本己失去制海權，控不控制鴨綠江入海口到是沒有多大的意義，但現在連鳳凰城也汲汲可危，看來日軍的退路是真的懸了。而川村景明這時也沒有什麼好辦法，一面加強九連城的防御，一面又向遼陽發電救援。
接到了川村景明的電報之後，大山岩也真的害了怕，沒有想到人民軍的速度會這麼快，而且進攻這麼猛，一出手就拿下了安東縣，在鳳凰城一線也取得了重大的突破，如果九連城再失守，自己也就該切月復向天皇謝罪了。但老實說大山岩現在也沒有什麼好辦法，因為自己總不能到九連城去吧！再說就算自己飛到九連城，只有個人又能有什麼用呢？除非是能帶著幾個師起到九連城才行。這些當然都是大山步的胡思亂想，現在唯一的辦法就是讓已經在增援路上的野津道貫再加快一點速度。
不過日軍可不像人民軍，有無線電台和對講機可以進行聯絡，軍隊一但外出，離開了有線電報的節點，就只能靠人力來傳遞消息。因此大山岩立刻通信兵連夜出發，騎快馬飛報給野津道貫，要求他勿必在明天中午12點以前，有軍隊到達鳳凰城，比野津道貫出發時的要求足足提前了12個小時。
通信兵是在夜間11點多追上野津道貫的，雖然這個命令來得突然，甚致可以說是有些強人所難，但野津道貫畢竟是知道事情的輕重緩急，因此立刻下令11師團，立刻起身連夜出發，並且將重裝備全都留下，輕裝上陣，必須在明天中午12點之前趕到鳳凰城。