宋宣和三年二月，淮南東路海州
海州在夏商之時屬九州之一的徐州。周時，將原來徐州之域分為青州、兗州，海州屬兗州。
宋太宗皇帝至道三年，分天下為十五路，海州屬淮南路。宋神宗皇帝熙寧五年，分淮南路為淮南東、西路，海州屬淮南東路。
海州還有一個特殊之處，那就是海州為「海上絲綢之路」的一個重要的沿海州府。
夏僭越稱帝，就切斷了宋與西域的聯系，宋的陸地「絲綢之路」就此斷絕。于是宋就開闢了三條海路。
其一是各地絲綢、瓷器、茶葉等物匯集明州，東渡倭國、高麗；二是絲綢、瓷器、茶葉等物集于泉州、廣州，出海西南行，經南海到達李朝交址、佔城、真臘等邦國，再經馬六甲海峽至天竺等國；三是瓷器匯集揚州，由運河經楚州由海州入海北上，經密州、交州、登州、萊州沿海岸航行至高麗與倭國，此稱為「東海北路」。
海州也由此商業繁榮，平日里漢、蕃、胡等海商也是川流不息的，海州城池之內也是商鋪林立，人來人往的，是異常的熱鬧。
可此時海州卻是城門緊閉，城內商鋪關門，街上幾乎也是見不到一個行人，原因就是海州此時鬧了「匪患」。
宋宣和三年正月底，高俅、李三堅率軍擊敗了梁山泊，並攻取了梁山大寨。宋江、盧俊義等死戰突圍，沖出了宋軍的包圍，流于青州、齊州、濮州等地，高俅、李三堅不舍，率軍緊緊追擊。
高俅、李三堅看宋江、盧俊義逃竄的路線，還認為是他們會翻山越嶺向北逃竄，可怎料宋江、盧俊義等人卻是極為狡猾，在萊州轉頭南下，至密州等地一路就殺到了海州，一路之上是攻城略地、殺富濟貧、斬殺官吏，鬧得整個淮南東路人是心惶惶，草木皆兵。
宋江、盧俊義等人此舉與李三堅率軍流竄在夏月復地有些相像，反正就是高俅、李三堅模不清他們到底想去哪里，到底想干什麼，無奈之下，只好被宋江、盧俊義等人拖得四處亂跑，從濟州一直攆到了海州以北。
海州官府接報後，就募集兵丁，收集兵器，緊閉城門、修繕城牆並告誡城中百姓，命其沒事就老老實實呆在家中，海州官府打算與高俅、李三堅大軍一同于海州就地剿滅宋江、盧俊義等梁山好漢。
「募招了多少兵馬了？」五十余歲的海州知州張叔夜站在海州城牆之上問向左右道。
「回張太守，已募招兵丁千二百余人。」張叔夜手下一名殷姓兵馬都監答道。
曾任朝廷中書舍人、給事中、禮部侍郎的張叔夜，後因「空黃」一事，為蔡京所忌，以徽猷閣待制知海州。
張叔夜聞梁山賊寇將至，便募集兵馬、修繕城牆，整軍備戰。不過倉促之間，張叔夜等人加上海州的原來的兵丁、衙役、捕快等等只湊齊了一千二百余人。
「張太守，如何守城？」殷都監隨後擔憂的問向張叔夜道。
倉促之間湊齊的兵馬，皆為鄉兵、廂軍、衙役、捕快等等，甚至是普通百姓，換上衣衫便成為了大宋兵馬，其戰斗力就可想而知了。
不但人馬殘次不齊，戰力低下，且兵器等等也極為簡陋，若宋江、盧俊義等大舉來攻，張叔夜等人又如何守得住偌大的海州城池？
「何人說守城了？」張叔夜聞言微微一笑道。
「張太守，你的意思是？」殷都監聞言詫異的問道。
據聞宋江、盧俊義等人可是泛海而來，海州雖為海濱州府，可連舟師都沒有，難道張叔夜還想出城或出海迎戰不成？
「誘敵深入、城下設伏」張叔夜低聲說了一句後，問向殷都監道︰「可有高太尉、李宣使的消息？」
「小將已向北方派出了數撥快馬，可至今未收到任何消息。」殷都監答道。
敵強我弱，若是主動出擊，說不定能夠取得意想不到的戰果。張叔夜為宋真宗朝張耆之後，而張耆是宋真宗皇帝的潛邸親隨，算是一名武臣。宋真宗趙桓官拜繼位後，便賜張耆功名，官拜樞密使。
張耆雖碌碌無為，但卻使家中諸子得恩蔭而入仕，並定下家訓，那就是「以武入文」，也就是以武功入仕。
因此張叔夜自幼便頗習兵法、知兵事，且年逾五十，仍弓馬嫻熟。
當年張叔夜出使遼時，曾經以弓箭之技，技驚四座。
「來不及等他們的消息了。」張叔夜聞言說道。
張叔夜隨後盡起海州之資，並家中財物，重賞新募而來千余兵丁。
所謂重賞之下，必有勇夫，于是乎，海州千余兵丁轉瞬間便成為了悍勇之士
海州三道崖
三道崖分下岩、中岩、上岩三層，故名「三道崖」，其中一道名「將軍崖」。
將軍崖之下便是一片寬闊的海灣，此時海灣之內停泊著十數條大小船只，隨著海邊浪潮，是上下起伏。
「傳令下去，整頓兵馬、軍器等，明日攻取海州。」梁上大頭領宋江立在一條大型海船之上下令道。
宋江、盧俊義等梁山軍被高俅、李三堅率軍擊敗之後，便四處流竄，于密州南下，攻進淮陽軍城中，大肆劫掠一番後，于沭陽劫得大小十數條海船後，便乘船直抵海州，並欲攻取海州。
在這個世上，只要風向、潮流得當，就沒有什麼比船只更快了，因此黑旗軍即便皆為鐵騎，也是追趕不及。
宋江、盧俊義等梁山軍抵達海州之時，高俅、李三堅及其麾下兵馬還在沂州、莒縣一帶，正加緊向海州趕來，而黑旗軍舟師此時還未入海呢。
宋江、盧俊義等人欲攻取海州的目的，除了劫掠之外，那就是通過海州渡海，前往雲台山，並依據雲台山的險峻地勢與復雜地形，與官軍對抗。
「大頭領」花榮聞言慌忙勸道︰「萬不可行此冒險之舉。」
「嗯？何謂冒險之舉？」宋江聞言問道。
「後有追兵，前有海州城池阻攔，若是再有何不測，我軍必將陷于萬劫不復之境地啊。」花榮答道。
「有何不測？依你之意，又當如何？」宋江尚未開口，軍師吳用沉吟道。
「軍師，我軍人少，若海州官軍據城死守，我軍必不能速取。而不能速取，後路官軍掩至，我軍就凶多吉少了。」花榮聞言答道︰「大頭領、軍師，出其不意，為用兵之要，官軍皆知我梁山要取海州，不如就反其道而行之，我軍干脆乘船折返，如此必令官軍撲空，待返回密州之後，再行定奪。」
「據城而守？」吳用听完後，搖扇輕笑道︰「吳某怕只怕官軍不據城死守呢。海州城牆橫亙十里，而據知城中官軍兵馬並不多，只千人上下，且大都為臨時招募而來的鄉民，如此官軍如何據城而守？千余人馬據城而守，則處處都是漏洞，我軍只需攻其一點，必能破城。」
「大是，大是也。」早已躍躍欲試的孫立聞言大贊了一句後，指著花榮說道︰「大頭領、軍師，箭在弦上，豈有不發的道理？花榮此刻勸我軍折返，實為居心叵測。」
梁山泊一戰，梁山軍大敗，損兵折將的，梁山軍十不存二，孫立更是如此，手下嘍或死或降，一個不剩，孫立是只身一人亡命逃了回來。而花榮及其手下卻幾乎是完完整整的回來了，還得到了許多黑旗軍贈送的錢糧、馬匹等等，如此怎不令孫立是嫉恨異常？
「孫立，小人，竟血口噴人？」花榮聞言大怒道。
「某血口噴人？」孫立又指著花榮對宋江、吳用說道︰「大頭領、軍師，花榮與李賊有私！梁山泊一戰，兄弟們是死傷慘重，只他及其手下未傷分毫，還得到了官軍許多糧餉、馬匹，李賊凶狠殘忍，可獨獨對他如此，這不是徇私，又是什麼？此刻花榮竟然勸我軍折返，他這是想將我等兄弟送給李賊啊，大頭領、軍師，花榮是想投靠李賊，而將我等當作進身之禮，其實為背信棄義、賣主求榮之逆賊也！」
「哈哈哈哈」花榮聞言大笑不止，笑得眼淚都快出來了，大笑道︰「花某欲投靠李相公，又何須等到今日？」
「瞧瞧瞧瞧，李相公？言語之間，便可見一斑。」孫立說道。
「住口！」宋江呵斥了一句後，問向吳用道︰「你覺得如何？」
「花榮之事，今後再說。當下應攻取海州，大頭領，我等有船，若果如花榮所言，攻城不得，可回到船上，再做他想便是。」吳用答道。
宋江聞言點了點頭。
宋江等人瓢于海上十數日，糧食、果蔬、淡水等等早已耗盡，急需得到補充。
同時就如吳用所言，攻城不成，大不了再回到船上，隨後逃之夭夭便是。
「大頭領、軍師，某料攻城必敗。」此時的花榮仍是倔強的說道。
「放肆！」宋江聞言大怒道︰「攻城在即，汝竟敢出言不遜，亂我軍心？來人吶，拿下花榮，待我攻下海州後，再行問罪。」
宋江親眼所見，花榮與李三堅是「勾勾搭搭」的，而此時拿下花榮，又可吞並其手下，可謂是一舉兩得。
梁山所剩兵馬已經不多了，而宋江不是顧及花榮手之人，此刻就想斬了花榮。