劉平率軍到達濟陰縣境內之後，怕走漏風聲，並沒有進城，而是下令在山里安營扎寨。
反正濟陰縣周邊全是山，隨便找個山谷都能隱藏他這一千人馬。
同時，他派出數路斥候分散出去打探消息。
此時陳留太守府內，有四人席地而坐，每人桌前都擺著酒菜，這三人乃是張邈，陳宮，呂布，張遼。
張邈首先端起酒樽沖上首的呂布道︰「這杯水酒，恭迎呂溫侯入陳留，有呂溫侯坐鎮，整個兗州必傳檄而定。」
說著一飲而盡。
呂布面無表情，端著酒樽發愣。
他這一生頗為傳奇，先是並州刺史丁原的部將，後被人唆使殺死丁原，依附董卓，又被王允唆使殺死董卓，旋即被董卓舊部李傕擊敗，然後又依附袁紹，又被袁紹猜忌，依附同為並州軍士集團的張揚，又為張揚所不容，而被張邈迎入了陳留。
在整個後漢時期，他反叛主君次數當能排進前三。
「曹操東征，兗州全境空虛，的確是入主之良機，只不過，听聞此時兗州乃曹操之子曹昂坐鎮，其手下尚有萬余人馬，總不能指望我與張遼二人全殲吧？」
呂布端起酒樽淺飲了一口，微微搖了搖頭。
若論個人武力，天下無人能出其右，他自不會把曹昂這小兒放在眼里，可是行軍打仗並非只靠武將勇猛，手下總得有兵才行。
他從張揚那里出來，只帶了家眷，身邊沒有一兵一卒，只有張遼一個武將而已。
所謂兗州各郡傳檄而定，純屬扯淡。
各郡表示效忠有什麼用，他和張遼再勇猛，也不可能抵得過曹昂手下一萬軍兵。
「呂溫侯放心，這些在下早有準備，」張邈笑著站起來道︰「此前我已聯絡兗州境內各家豪族，他們均對曹氏心懷不滿，听聞呂溫侯到來，無不歡欣鼓舞，出人出錢。
此時他們已為呂溫侯準備下了兩萬人馬，呂溫侯可還夠用？」
曹操對境內豪族打壓，杖殺邊讓，這時候弊端就顯現出來了。
他帶領大軍一走，所有豪族都心思萌動，听聞張邈迎來了呂布，大家為了趕走曹操，把自己的家底全都貢獻了出來。
這兵荒馬亂的，每家豪族都養有一定數量的僮僕食客，這一湊，竟然湊了兩萬人出來。
本來張邈是不敢反曹操的，畢竟曹操帶兵出征了，又不是死了，終究還會回來，曹操手下青州兵有多厲害，他很清楚。
只不過他接到了劉備一封信，信中說，如若他起兵反曹，劉備便說服陶謙讓徐州兵拖住曹軍。
若曹操退軍，徐州軍便從後面掩殺，與他前後夾擊曹軍，則曹操必亡。
這樣一來，張邈內有各豪族同心協力，又有呂布張遼新加盟，外有徐州軍做外援，此時起兵反曹，勝算當在九成以上，于是張邈便下定了決心。
呂布听得有兩萬兵馬，不由眼楮一亮，將酒樽端起來一飲而盡，興奮得站起身搓著手道︰「如此一來倒也簡單了，我親自帶這兩萬人馬，擊敗曹昂小兒，攻取兗州城當不在話下，等曹操回師，兗州已盡入我手，豈不快哉？」
說著昂天大笑起來。
就算這兩萬人馬只是雜牌軍，但畢竟已多過曹昂一倍，再加上他的勇猛，攻取兗州不過是旦夕之間的事。
「主公，」張邈已經改了稱呼︰「取下兗州之後，可要厚待這些出人出力之人吶。」
「那是自然，到時，我呂布與諸君共治兗州，」呂布滿口答應，豪氣干雲。
他本來在張揚處為張揚所不容，離開張揚之後正不知何處容身，正在苦惱愁悶之際才來到陳留。
沒想到一轉眼手下竟然有了兩萬人馬，還得到全兗州豪族的支持，這簡直是天上掉餡餅了。
這時，張遼站起來道︰「我與你共同前往。」
「不用，」呂布擺擺手道︰「區區曹昂小兒還用不著你我二人同去，有這些兵馬，我一人足矣，你留下來保護我家眷即可。」
張遼皺了皺眉，心中略感不悅。
他與呂布張揚都屬于並州軍事集團，曾經都是刺史丁原手下戰將，如今新得人馬，正是開疆拓土，建功立業的時候，他豈甘願做個為呂布保護家眷之人？
「我可為你做先鋒啊。」
「你是不相信我的本事？」呂布眉頭挑了挑，他常年行軍打仗，自然懂得馭兵之術。
他新得的這人馬，說白了就是一幫普通百姓，還算不上什麼兵，正是他在這幫新兵面前建立威信的時候，這是他將要打造的核心班底，他可不想別人染指，就算張遼也不行。
張遼雖然心中不快，只得點頭答應。
這時候陳宮站出來打圓場道︰「張遼將軍手下也不能無兵可用，在下可隨將軍帶主公家眷進駐濮陽，一來那里離兗州近些，二來那里有我留下的五百人可歸張遼將軍調用，你看可好？」
「如此甚好，你們就進駐濮陽，」呂布意氣風發的搶先命令道。
「好吧！」張遼沉悶的答應了。
隨即張邈發出討曹檄文，傳遍兗州各郡。
此時原來駐守各郡的軍兵，絕大部分都已讓曹操抽調到東莞前線，各郡豪族紛紛殺死曹操任命的郡守響應。
只有任城郡和夏侯惇荀彧駐守的鄄城、東阿、範縣除外。
任城郡大部分都是流民組成，並沒有特別大的豪族，更何況劉平這個典農中郎將剛剛救了大家的命，深得民心，那幾家小豪族剛要冒頭，便被流民們自發組織起來給滅了。
而夏侯惇駐守的三城是為了防守兗州北方沿線，本就留有部分軍兵，即使有豪族也不敢吱聲。
呂布倒也不含糊，立即率人進攻兗州城。
此時曹昂與曹純剛剛知道，原來兗州大部已經落入敵手，而呂布已經兵臨城下。
曹昂叔佷二人又驚又怒，登上城頭，只見城外密密麻麻都是敵軍。
雖然穿的五花八門，連軍裝都沒有，顯然是臨時拼湊起來的，但架不住人多啊。
難就難在，曹昂曹純手下除了樂進帶領的那一千軍馬，其余也不是最精銳的軍隊，最精銳的青州兵已經被曹操帶走了。
「叔父，待佷兒下去與那呂布決一死戰。」曹昂畢竟血氣方剛，父親讓他留守，轉眼地盤就在他手上丟了個七七八八，讓他如何氣得過？
「不可，」曹純連忙阻止，沖著城外叫陣的呂布冷笑道︰「昂兒你出去豈不正中呂布下懷？我們據堅城以守，他一時半會兒也攻不上來。」
這時候他突然想起來劉平了，忍不住道︰「平兒這小子還真是奸猾，他逃的可真是時候。」
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